記者 | 胡振明

9月8日收盤，旋極信息（300324.SZ）每股收于3.69元，漲5.73%；在前幾個(gè)交易日股價(jià)出現(xiàn)較大幅度下挫之后，終于迎來了單日大漲。目前，旋極信息總市值為63.75億元。

在近日股價(jià)大幅波動(dòng)的大致相同期間，9月2日，旋極信息發(fā)布了《2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案》等多份公告。公司擬向特定對(duì)象綿陽科技城新區(qū)君威科技有限公司（簡(jiǎn)稱“君威科技”）發(fā)行3.93億股，募集12億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后擬全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金；另外，實(shí)控人陳江濤從9月1日起無條件地放棄旋極信息7766.23萬股的表決權(quán)。

該事項(xiàng)實(shí)施完成后，君威科技將持有旋極信息18.55%的股份，陳江濤及其一致行動(dòng)人持股比例由19.97%降至16.27%，放棄部分股份的表決權(quán)后，持有表決權(quán)股份占比為12.61%，上市公司實(shí)際控制人將由陳江濤變更為綿陽市國資委。

該事項(xiàng)受到深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部的關(guān)注，并于9月8日向旋極信息發(fā)出了關(guān)注函。

剛成立的新公司攜12億元現(xiàn)金“入主”

公告顯示，君威科技成立于2022年8月9日，其100%控股股東綿陽科技城新區(qū)君融股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“君融基金”）成立于2022年8月5日，僅早了4天；而君融基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人綿陽普仲企業(yè)管理有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“綿陽普仲”）成立于2022年7月5日，也僅是早了一個(gè)月。

君威科技、君融基金和綿陽普仲均為近期新設(shè)主體，截至目前均未開展其他經(jīng)營活動(dòng)或?qū)ν馔顿Y；由于成立均未滿1年，目前也都沒有編制財(cái)務(wù)報(bào)告，沒有披露其具體的財(cái)務(wù)信息。不過，這三家企業(yè)均間接由綿陽科技城發(fā)展投資（集團(tuán)）有限公司（簡(jiǎn)稱“科發(fā)集團(tuán)”）控股。近三年，科發(fā)集團(tuán)的總資產(chǎn)規(guī)模保持著增長(zhǎng)勢(shì)頭，接近600億元，近三年的營業(yè)收入規(guī)模保持在120億元左右。

君威科技設(shè)立后，緊接著就擬用12億元現(xiàn)金認(rèn)購旋極信息本次定增的股票，并將“入主”該上市公司。但君威科技當(dāng)前的資產(chǎn)情況未能對(duì)外披露，對(duì)此，深交所關(guān)注函要求旋極信息“核實(shí)說明君威科技是否具備相應(yīng)的履約能力，收購資金的具體來源及履約保障措施。若涉及第三方融資的，請(qǐng)說明相關(guān)方基本信息、提供資金的金額、借款期限、協(xié)議簽訂情況、放款安排。”

根據(jù)君威科技與旋極信息實(shí)控人陳江濤于2022年9月1日簽署的《合作協(xié)議》，除了陳江濤放棄部分股份的表決權(quán)之外，還約定了對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的改組事宜。在9名董事之中，君威科技有權(quán)提名董事5名，有權(quán)提名3名監(jiān)事中的一名。

君威科技還可提名旋極信息的聯(lián)合財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人候選人，負(fù)責(zé)管理審批公司（不含分/子公司）超過2000萬元（含本數(shù)）的重大投資支出、超過3000萬元（含本數(shù)）的重大項(xiàng)目支出以及本次定增的資金用途。

公告顯示，本次發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為3.05元/股，這跟9月8日收盤價(jià)3.69元/股相比，發(fā)行價(jià)格給予的“折扣”較大，相當(dāng)于股價(jià)的82.66%，每股折價(jià)0.64元，按定向發(fā)行3.93億股計(jì)算，相當(dāng)于“優(yōu)惠”了2.5億元。僅從這個(gè)角度看，本次發(fā)行股票對(duì)君威科技給予了較大的“讓利空間”。

不過，就在本次發(fā)行股票的方案對(duì)外披露之后，旋極信息正處于震蕩上升的股價(jià)在幾天內(nèi)出現(xiàn)了明顯的回調(diào)。另外，在4月28日當(dāng)天，旋極信息股價(jià)創(chuàng)下了每股2.59元新低。3.05元/股的發(fā)行價(jià)格相對(duì)于近期創(chuàng)下的這一新低股價(jià)，并不具備明顯的價(jià)格優(yōu)勢(shì)。

另外還值得關(guān)注的是，君威科技剛成立不久就認(rèn)購了上市公司大量股份并取得控股權(quán)，但君威科技是否具有經(jīng)營管理上市公司的能力，是否計(jì)劃長(zhǎng)期持有上市公司控制權(quán)？畢竟，目前旋極信息自身也存在一些問題。

近年深陷虧損

旋極信息的主營業(yè)務(wù)主要圍繞國防軍工信息化和數(shù)字城市服務(wù)領(lǐng)域開展。公告顯示，2019年至2021年各年度，旋極信息實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入為33.29億元、27.98億元和31.72億元，沒有增收跡象；但是，同期歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為2.59億元、-12.45億元和-1.13億元，三年虧掉近11億元。

2022年上半年，旋極信息實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入10.14億元，和上年同期相比減少13.80%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-1.01億元，繼續(xù)延續(xù)著2020年以來的虧損，只是今年上半年同比虧損減少了30.72%。若從2020年虧損算起，兩年半就虧掉逾14億元。

旋極信息在公告中表示，近來公司的經(jīng)營業(yè)績(jī)不穩(wěn)定，如果未來宏觀環(huán)境、業(yè)務(wù)發(fā)展、經(jīng)營管理、成本控制等發(fā)生不利變化，則將會(huì)導(dǎo)致公司經(jīng)營業(yè)績(jī)下滑。

由于和經(jīng)營業(yè)績(jī)關(guān)系緊密，旋極信息的商譽(yù)和應(yīng)收賬款也值得注意。截至2022年6月30日，旋極信息的商譽(yù)為6.45億元，主要是收購西安西谷（全稱“ 西安西谷微電子有限責(zé)任公司 ”）和泰豪智能（全稱“北京泰豪智能工程有限公司”）支付了現(xiàn)金對(duì)價(jià)溢價(jià)所致。施極信息表示，對(duì)商譽(yù)需要在未來每個(gè)會(huì)計(jì)期末進(jìn)行減值測(cè)試，如果未來期間公司經(jīng)營所處的環(huán)境及市場(chǎng)發(fā)生重大變化從而對(duì)企業(yè)產(chǎn)生不利影響等情況，將可能導(dǎo)致商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

早在2020年度，旋極信息所收購的泰豪智能受新冠疫情持續(xù)及反復(fù)影響，2020年度出現(xiàn)了營業(yè)收入下降、成本增加、利潤(rùn)下降等情況，因此旋極信息對(duì)泰豪智能計(jì)提商譽(yù)減值9.62億元。這是造成旋極信息在2020年度出現(xiàn)巨大虧損的主要原因之一。

在每年大約30億元營業(yè)收入的規(guī)模下，2019年至2021年各年末，旋極信息的應(yīng)收賬款分別為9.54億元、9.69億元和9.35億元，不但和同期收入相比規(guī)模較大，而且占總資產(chǎn)的比例也達(dá)到了11.99%、14.54%、13.92%。截至2022年6月末，其應(yīng)收賬款賬面價(jià)值為9.24億元。

在旋極信息由于計(jì)提商譽(yù)減值而陷入大額虧損的同時(shí)，公司實(shí)控人陳江濤也面臨著較大的問題。

9月8日收盤后，旋極信息發(fā)布《關(guān)于公司控股股東、實(shí)際控制人被動(dòng)減持股份的預(yù)披露公告》稱，因陳江濤與深圳市金色木棉投資管理有限公司（ 簡(jiǎn)稱“金色木棉”）的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓糾紛，華泰證券股份有限公司擬依據(jù)法院出具的相關(guān)文件通過集中競(jìng)價(jià)的方式賣出陳江濤所持旋極信息不超過200萬股（減持期間為公告之日起十五個(gè)交易日后六個(gè)月內(nèi)）。

不久之前，8月29日晚間旋極信息發(fā)布公告稱，陳江濤所持有的2000萬股份被司法拍賣，這些股份所涉及的質(zhì)押業(yè)務(wù)、司法凍結(jié)相應(yīng)解除。

2021年12月31日，陳江濤直接持有旋極信息的4.68億股，但在2022年1月7日和17日，旋極信息披露了實(shí)控人部分股份被拍賣的提示性公告，當(dāng)時(shí)，陳江濤持有的共計(jì)2.47億股無限售流通股在淘寶網(wǎng)絡(luò)司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)進(jìn)行司法拍賣，占公司總股本的14.32%。不過這些股份的拍賣也并非十分順利，經(jīng)歷了流拍，出現(xiàn)了司法裁定以股份抵償債務(wù)，部分股份拍賣成交等情況。

截至8月29日，陳江濤所持有的旋極信息的2.66億股（占總股本15.37%）之中，累計(jì)質(zhì)押了2.30億股，占其持股總數(shù)的86.54%；累計(jì)司法凍結(jié)2.66億股，占其持股總數(shù)的100.00%。對(duì)此，旋極信息表示：“實(shí)際控制人股權(quán)質(zhì)押比例較高或?qū)?duì)公司的股權(quán)穩(wěn)定性帶來潛在不利影響?！?/p>