獨(dú)立董事相對(duì)于內(nèi)部董事容易堅(jiān)持客觀的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，并易于組織實(shí)施一個(gè)清晰的形式化的評(píng)價(jià)程序，從而避免內(nèi)部董事“自己為自己打分”，以最大限度地謀求股東利益。同星科技與高校合作研發(fā)項(xiàng)目，然而其獨(dú)董卻在高校任職并擔(dān)任該研發(fā)項(xiàng)目第一參與人，或難勤勉獨(dú)立。

1.1 高明裕任同星科技獨(dú)董，同時(shí)任職于杭電

據(jù)同星科技簽署日期為2022年6月28日的招股書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），2017年至招股書簽署日2022年6月28日，高明裕任同星科技獨(dú)立董事。

2001年至招股書簽署日2022年6月28日，高明裕任杭州電子科技大學(xué)（以下簡(jiǎn)稱“杭電”）電子信息學(xué)院教授、電子系統(tǒng)集成研究所所長(zhǎng)。

值得關(guān)注的是，報(bào)告期內(nèi)，同星科技曾與杭電合作研發(fā)項(xiàng)目。

1.2 同星科技與杭電合作研發(fā)項(xiàng)目，且否認(rèn)該項(xiàng)目形成專利或?qū)＠暾?qǐng)權(quán)

據(jù)招股書，同星科技與杭電合作研發(fā)“空調(diào)毛細(xì)管閥芯自動(dòng)測(cè)量及分揀系統(tǒng)的開發(fā)”項(xiàng)目，合作期限為2018年3月至2019年12月，且雙方就研究成果歸屬約定技術(shù)成果歸同星科技所有。

據(jù)簽署日為2022年6月28日的“關(guān)于浙江同星科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函的回復(fù)報(bào)告”（以下簡(jiǎn)稱“首輪問詢回復(fù)”），2018年3月，同星科技與杭電簽署協(xié)議合作研發(fā)“空調(diào)毛細(xì)管閥芯自動(dòng)測(cè)量及分揀系統(tǒng)的開發(fā)”項(xiàng)目，2018年4月完成系統(tǒng)需求分析，2018年4月至6月完成系統(tǒng)機(jī)械傳動(dòng)、控制系統(tǒng)軟硬件設(shè)計(jì)及軟件編寫，2018 年 7 月至8 月現(xiàn)場(chǎng)安裝聯(lián)調(diào)，并根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)使用反饋意見進(jìn)一步完善系統(tǒng)。

其中，已經(jīng)取得或正在形成的研發(fā)成果為空調(diào)毛細(xì)管閥芯自動(dòng)測(cè)量及分揀設(shè)備，且同星科技稱該項(xiàng)目沒有形成專利或?qū)＠暾?qǐng)權(quán)。

1.3 杭電公開信息顯示，高明裕為該項(xiàng)目第一參與人且申請(qǐng)專利1件

據(jù)杭電信息公開網(wǎng)，“空調(diào)毛細(xì)管閥芯自動(dòng)測(cè)量及分揀系統(tǒng)的開發(fā)”項(xiàng)目于2018年6月立項(xiàng)，負(fù)責(zé)人為楊宇翔。

截至查詢?nèi)掌?022年7月24日，楊宇翔作為填表人填寫的“浙江省高?？蒲薪?jīng)費(fèi)使用信息公開一覽表”，“空調(diào)毛細(xì)管閥芯自動(dòng)測(cè)量及分揀系統(tǒng)的開發(fā)”項(xiàng)目來源單位為同星科技，項(xiàng)目實(shí)施期限為2018年6月1日至2020年12月31日，電子信息學(xué)院副教授楊宇翔為項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，而電子信息學(xué)院教授高明裕為項(xiàng)目第一參與人。

其中，該項(xiàng)目獲得的標(biāo)志性成果包括開發(fā)樣機(jī)1套、申請(qǐng)專利1件、發(fā)表論文1篇、培養(yǎng)研究生1名。

此外，該項(xiàng)目已撥入經(jīng)費(fèi)15萬元，實(shí)際經(jīng)費(fèi)使用總額為10.54萬元。其中，校內(nèi)人員勞務(wù)費(fèi)、激勵(lì)費(fèi)7.46萬元，其他費(fèi)用2.63萬元，管理費(fèi)0.45萬元。

值得一提的是，截至查詢?nèi)掌?022年8月30日，上述 “浙江省高校科研經(jīng)費(fèi)使用信息公開一覽表”中，已將關(guān)于“高明裕”、“標(biāo)志性成果包括開發(fā)樣機(jī)1套、申請(qǐng)專利1件、發(fā)表論文1篇、培養(yǎng)研究生1名”等信息刪除。

1.4 公開信息顯示，高明裕曾指導(dǎo)學(xué)生完成杭電和同星科技合作研究課題

據(jù)公開信息，杭電的鄧鄒超曾發(fā)表題為“基于機(jī)器視覺的空調(diào)閥芯微孔徑在線檢測(cè)系統(tǒng)”的期刊文獻(xiàn)，該文獻(xiàn)的基金資助為杭電和浙江省同星制冷科技有限公司（同星科技前身，以下簡(jiǎn)稱“同星制冷”）合作的橫向研究課題。

其中，該論文作者鄧鄒超的導(dǎo)師為高明煜和楊宇翔。

據(jù)杭電電子信息學(xué)院于2019年6月26日發(fā)布的對(duì)高明煜的介紹，高明煜現(xiàn)擔(dān)任浙江省裝備電子研究重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室主任、浙江省新能源汽車與智能交通重大專項(xiàng)專家組副組長(zhǎng)、杭州電子科技大學(xué)電子系統(tǒng)集成技術(shù)研究所所長(zhǎng)、電子科學(xué)與技術(shù)一級(jí)學(xué)科裝備電子方向負(fù)責(zé)人等。高明煜主要研究方向?yàn)楣I(yè)機(jī)器人控制、汽車電子、嵌入式系統(tǒng)應(yīng)用等。其聯(lián)系電話為057186919153，E-mail為mackgao@hdu.edu.cn。

而據(jù)杭電電子信息學(xué)院于2021年12月21日發(fā)布的對(duì)高明裕的介紹，高明裕為浙江省裝備電子研究重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室主任、浙江省新能源汽車與智能交通重大專項(xiàng)專家組副組長(zhǎng)、杭州電子科技大學(xué)電子系統(tǒng)集成技術(shù)研究所所長(zhǎng)等。高明煜研究方向?yàn)楣I(yè)機(jī)器人控制、汽車電子、嵌入式系統(tǒng)應(yīng)用。其聯(lián)系方式為mackgao@hdu.edu.cn或0571-86919153。

從聯(lián)系方式以及履歷中不難看出，杭電的“高明煜”、“高明?！币约巴强萍嫉莫?dú)董高明裕均為同一人，曾指導(dǎo)鄧鄒超完成杭電和同星科技合作的橫向研究課題。

由上述情形可見，獨(dú)董高明裕供職于杭電，而同星科技與杭電合作研發(fā)項(xiàng)目，且否認(rèn)該合作研發(fā)項(xiàng)目形成專利或?qū)＠暾?qǐng)權(quán)。然而杭電公開信息顯示，高明裕為該項(xiàng)目第一參與人且申請(qǐng)專利1件。同時(shí)另有公開信息顯示，高明裕曾指導(dǎo)鄧鄒超完成研究課題，且該論文的基金資助來源于杭電與同星科技合作的橫向研究課題?？梢姡强萍寂c杭電存在合作研發(fā)情況，而高明裕同時(shí)在杭電和同星科技任職并直接參與合作研發(fā)，獨(dú)董高明裕能否做到勤勉盡責(zé)？

此外，有關(guān)“空調(diào)毛細(xì)管閥芯自動(dòng)測(cè)量及分揀系統(tǒng)的開發(fā)”項(xiàng)目的經(jīng)費(fèi)信息公開表中，關(guān)于“高明?！?、“成果包括申請(qǐng)一項(xiàng)專利”等信息被“緊急”刪除，是否意在“避嫌”？尚待考察。

有關(guān)同星科技獨(dú)董的“故事”仍在繼續(xù)。

二、另一獨(dú)董任職院校曾系產(chǎn)學(xué)研合作單位，隱而未披背后或牽出獨(dú)立性之憂

企業(yè)自主創(chuàng)新能力是產(chǎn)品能否走俏市場(chǎng)的關(guān)鍵，但能夠長(zhǎng)盛不衰的企業(yè)，均是因?yàn)樽灾鲃?chuàng)新能力強(qiáng)，產(chǎn)品不斷更新?lián)Q代。

此番上市，研發(fā)投入占比走低的另一面，在高校任教的李青入職同星科技任獨(dú)董當(dāng)年，同星科技即與其學(xué)校簽訂產(chǎn)學(xué)研合作協(xié)議，而同星科技對(duì)此上演隱而未披的一幕。

2.1 同星科技2017年成為計(jì)量大學(xué)產(chǎn)學(xué)研項(xiàng)目合作伙伴，招股書對(duì)此未予披露

上文提及，同星科技稱除了已披露項(xiàng)目外，不存在與其他科研院校合作研發(fā)項(xiàng)目。

然而真實(shí)情況或非如此。

招股書披露，同星科技的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址為www.zjtx.cn（以下簡(jiǎn)稱“同星科技官網(wǎng)”）。

回溯同星科技官網(wǎng)至2018年8月15日，同星科技于2017年12月8日發(fā)布題為“校企合作 構(gòu)筑企業(yè)引智渠道”的內(nèi)容。根據(jù)該公開信息，2017年11月10日，同星科技董事長(zhǎng)張良燦帶隊(duì)赴中國(guó)計(jì)量大學(xué)（以下簡(jiǎn)稱“計(jì)量大學(xué)”）進(jìn)行校企合作的對(duì)接。經(jīng)校企雙方充分溝通，同星科技成為計(jì)量大學(xué)“大學(xué)生教育實(shí)踐活動(dòng)培訓(xùn)基地”，和產(chǎn)學(xué)研項(xiàng)目合作伙伴，并現(xiàn)場(chǎng)簽訂合作協(xié)議。

且據(jù)計(jì)量大學(xué)于2017年11月24日發(fā)布的“機(jī)電工程學(xué)院與浙江同星科技股份有限公司簽訂合作協(xié)議”，計(jì)量大學(xué)與同星科技舉行合作協(xié)議簽約暨大學(xué)生實(shí)踐教育基地授牌儀式，同星科技被授予“中國(guó)計(jì)量大學(xué)大學(xué)生實(shí)踐教育基地”銅牌，張良燦和機(jī)電工程學(xué)院院長(zhǎng)孫堅(jiān)共同簽訂了合作協(xié)議。11月22日，機(jī)電學(xué)院領(lǐng)導(dǎo)帶領(lǐng)部分教師赴同星科技進(jìn)行了首次校企對(duì)接，正式啟動(dòng)了雙方實(shí)質(zhì)性合作。

值得一提的是，同星科技的獨(dú)立董事李青，在計(jì)量大學(xué)任職。

2.2 自2017年起，計(jì)量大學(xué)教授李青擔(dān)任同星科技獨(dú)立董事

據(jù)招股書，李青自1985年至招股書簽署日2022年6月28日歷任計(jì)量大學(xué)助教、講師、副教授、教授，2017年至招股書簽署日2022年6月28日任同星科技獨(dú)立董事。

截至查詢?nèi)掌?022年8月25日，計(jì)量大學(xué)機(jī)電工程學(xué)院信息顯示，李青自1985年3月起在計(jì)量大學(xué)從事教學(xué)和科研。

即是說，時(shí)任計(jì)量大學(xué)機(jī)電學(xué)院教授的李青于2017年擔(dān)任同星科技的獨(dú)立董事，而當(dāng)年同星科技即與計(jì)量大學(xué)機(jī)電學(xué)院簽訂合作協(xié)議，同星科技成為計(jì)量大學(xué)“大學(xué)生教育實(shí)踐活動(dòng)培訓(xùn)基地”和產(chǎn)學(xué)研項(xiàng)目合作伙伴。

不僅如此，同星科技的研發(fā)投入占比逐年走低。

2.3 2019-2021年，研發(fā)投入占比及本科及以上學(xué)歷員工比重均逐年下降

據(jù)招股書，2019-2021年，同行科技的研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為4.43%、3.81%、3.3%。

此外，2019-2021年末，同星科技的員工人數(shù)分別為874人、1,005人、1,002人。其中，同星科技的員工受教育程度在本科及以上的人數(shù)分別為67人、72人、70人，占總員工人數(shù)的比例分別為7.67%、7.16%、6.99%。

可見，2019-2021年，同星科技研發(fā)投入占比及本科及本科以上學(xué)歷員工比重均呈逐年下降趨勢(shì)。

2.4 為解決技術(shù)難題，曾向高校提出引進(jìn)科技和人才需求

據(jù)招股書，同星科技主要產(chǎn)品包括換熱器、制冷系統(tǒng)管組件、汽車空調(diào)管路和制冷單元模塊，而換熱器產(chǎn)品主要為翅片式換熱器，包括蒸發(fā)器和冷凝器。

2019-2021年，同星科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為3.81億元、4.6億元、7.43億元，其中換熱器實(shí)現(xiàn)的銷售收入分別為2.08億元、2.53億元、4.35億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為54.58%、54.91%、58.46%。

招股書披露，同星科技主要產(chǎn)品的核心技術(shù)共有20項(xiàng)，其中11項(xiàng)對(duì)應(yīng)的主要產(chǎn)品均為翅片式換熱器。此外，同星科技擁有1項(xiàng)“自動(dòng)販賣機(jī)用換熱機(jī)組制造技術(shù)”，該技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品為一種用于自動(dòng)販賣機(jī)的制冷機(jī)組。另有1項(xiàng)“冰箱微通道冷凝器開發(fā)技術(shù)”，對(duì)應(yīng)主要產(chǎn)品為微通道換熱器。

然而，同星科技或就上述相關(guān)技術(shù)向知名高校提出引進(jìn)科技和人才的需求。

上海理工大學(xué)技術(shù)轉(zhuǎn)移中心信息顯示，2015年，同星制冷曾向其申請(qǐng)引入采用自動(dòng)焊機(jī)解決小U彎4列及以上的翅片式換熱器的技術(shù)與設(shè)備，并引入機(jī)電一體化專業(yè)研究生和制冷與空調(diào)技術(shù)研究生各一名，以解決翅片式換熱器小U彎的整體焊接難題。

無獨(dú)有偶，據(jù)復(fù)旦大學(xué)公開信息，2016年，同星制冷曾向復(fù)旦大學(xué)申請(qǐng)引入低溫專業(yè)或制冷系統(tǒng)專業(yè)碩士，對(duì)應(yīng)技術(shù)需求為提高一次性焊接合格率，以解決釬焊過程中出現(xiàn)的微泄漏現(xiàn)象。同時(shí)還申請(qǐng)引入暖通及制冷系統(tǒng)人才參與冰箱微通道換熱器和制冷機(jī)組的研發(fā)與制造。

也就是說，2019-2021年，同星科技研發(fā)投入占比、本科及以上學(xué)歷員工占比均逐年下降，且聲稱除了已披露項(xiàng)目外不存在與其他科研院校合作研發(fā)項(xiàng)目。實(shí)際上，2017年，在計(jì)量大學(xué)機(jī)電學(xué)院任教的李青擔(dān)任同星科技的獨(dú)立董事，且當(dāng)年同星科技即與計(jì)量大學(xué)機(jī)電學(xué)院簽訂合作協(xié)議，同星科技成為其產(chǎn)學(xué)研項(xiàng)目合作伙伴。不僅如此，同星科技為解決技術(shù)難題，曾向上海理工大學(xué)和復(fù)旦大學(xué)提出引進(jìn)科技和人才的需求，同星科技自主研發(fā)能力如何？或該“打上問號(hào)”。

值得關(guān)注的是，同星科技對(duì)其獨(dú)董兼職單位，涉嫌選擇性披露。

三、獨(dú)董在外兼職或信披不全，監(jiān)事任職履歷“玩穿越”信披質(zhì)量遭拷問

信披無小事，上市及擬上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、充分披露本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)外投資及兼職信息。

然而同星科技關(guān)于其獨(dú)立董事徐瀾的兼職情況，信披現(xiàn)疑云。

3.1 徐瀾系同星科技獨(dú)董，對(duì)外投資包括浙江天晨等14家公司

據(jù)招股書，2020年8月至招股書簽署日2022年6月28日，徐瀾擔(dān)任同星科技獨(dú)立董事。

據(jù)招股書，徐瀾持有杭州灃融投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“灃融投資”）90%股權(quán)、杭州本域投資管理咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本域投資”）70%股權(quán)、浙江天晨資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙江天晨”）10%股權(quán)、浙江泓源汽車集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“泓源汽車”）3.11%股權(quán)、浙江景勝供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙江景勝”）5%股權(quán)。

且招股書顯示，同星科技的獨(dú)董徐瀾對(duì)外投資包括浙江天晨等14家公司。

然而，徐瀾對(duì)外投資的公司或許并不僅此而已。

3.2 杭州易方達(dá)2022年5月成立，徐瀾通過浙江天晨持股杭州易方達(dá)且任監(jiān)事

據(jù)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，徐瀾為浙江天晨的自然人股東，且徐瀾擔(dān)任監(jiān)事，而方立春任董事長(zhǎng)。

杭州易方達(dá)企業(yè)服務(wù)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭州易方達(dá)”），成立于2022年5月23日，注冊(cè)資本為500萬元，而浙江天晨認(rèn)繳出資額為255萬元，且方立春擔(dān)任執(zhí)行董事，而徐瀾擔(dān)任監(jiān)事。

經(jīng)《金證研》南方資本中心計(jì)算，浙江天晨持有杭州易方達(dá)51%的股權(quán)，而徐瀾通過持有浙江天晨10%的股權(quán)而持有杭州易方達(dá)5.1%的股權(quán)。

值得一提的是，徐瀾或在杭州易方達(dá)擔(dān)任監(jiān)事，而同星科技對(duì)此只字未提。

3.3 簽署日為2022年6月28日招股書，未披露徐瀾在杭州易方達(dá)兼職

截至招股書簽署日2022年6月28日，徐瀾除在同星科技擔(dān)任獨(dú)立董事之外，還在灃融投資擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，在本域投資、浙江天晨、浙江景勝和北京紅松谷投資管理有限公司擔(dān)任監(jiān)事，在泓源汽車、浙銀鴻紳（杭州）資產(chǎn)管理有限公司、杭州福曉科技有限公司和江蘇中正生化股份有限公司擔(dān)任董事。

即杭州易方達(dá)于2022年5月成立，同星科技的獨(dú)立董事徐瀾在其擔(dān)任監(jiān)事，而簽署日為2022年6月28日的招股書對(duì)此未予披露。

關(guān)于同星科技信披質(zhì)量的問題仍未結(jié)束。

3.4 子公司可可機(jī)電成立于2012年，招股書披露監(jiān)事2005年起任職可可機(jī)電

招股書披露，新昌縣可可機(jī)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“可可機(jī)電”）成立于2012年11月16日，截至招股書簽署日2022年6月28日，同星科技持有可可機(jī)電100%的股權(quán)。

據(jù)招股書，2020年8月至招股書簽署日2022年6月28日，吳兆慶任同星科技監(jiān)事會(huì)主席。然而監(jiān)事簡(jiǎn)歷卻披露吳兆慶2005年至招股書簽署日2022年6月28日歷任可可機(jī)電技術(shù)員、科長(zhǎng)、品質(zhì)部部長(zhǎng)。

據(jù)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理局，可可機(jī)電成立于2012年11月16日。

即是說，同星科技全資子公司可可機(jī)電成立于2012年11月16日，然而同星科技卻披露現(xiàn)任監(jiān)事會(huì)主席吳兆慶于2005年起成為可可機(jī)電的員工，不僅前后矛盾，還與官宣對(duì)不上，令人費(fèi)解。

由上述情形可見，同星科技的獨(dú)董徐瀾通過浙江天晨持有杭州易方達(dá)5.1%的股權(quán)并擔(dān)任其監(jiān)事，而簽署日為2022年6月28日的招股書對(duì)此只字未提。無獨(dú)有偶，同星科技全資子公司可可機(jī)電成立于2012年11月16日，而招股書卻披露同星科技的監(jiān)事吳兆慶于2005年起成為可可機(jī)電的員工，吳兆慶的“穿越式”任職或“拷問”其信披質(zhì)量。

路遙知馬力，日久見人心。以市場(chǎng)為導(dǎo)向的自主創(chuàng)新體制之構(gòu)建，離不開資本市場(chǎng)的推動(dòng)，同星科技未來如何博得資本青睞？仍是未知數(shù)。