文｜港灣商業(yè)觀察 施子夫
8月3日，成都德芯數(shù)字科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)，德芯科技）回復(fù)了深交所第二輪問(wèn)詢(xún)函，并再次更新招股說(shuō)明書(shū)，繼續(xù)沖刺深交所創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券。
于2021年6月，德芯科技曾首次披露招股書(shū)，但于三個(gè)月后，因申請(qǐng)文件中的財(cái)務(wù)資料失效，深交所終止了德芯科技的上市審核。
01、監(jiān)管系統(tǒng)離職人員入股
在德芯科技的兩輪審核問(wèn)詢(xún)函中，“離職人員入股情況”均為證監(jiān)會(huì)關(guān)注的重點(diǎn)。
根據(jù)《關(guān)于發(fā)行人股東信息披露的專(zhuān)項(xiàng)核查報(bào)告》顯示，德芯科技股東中存在證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員蔡曼莉、黃曉萍、劉剛?cè)牍傻滦究萍嫉那樾?。在現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)中又發(fā)現(xiàn)，德芯科技前間接股東何為同樣系證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員。
德芯科技于2016年6月21日在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓。
在回復(fù)深交所的問(wèn)詢(xún)函中，德芯科技稱(chēng)，2016年12月、2017年3月、6月、2019年6月、2020年7月，于鐵艷、何為、蔡曼莉、劉剛以及黃曉萍分別入股德芯科技。其中何為、黃曉萍通過(guò)祥智投資間接入股。
詳細(xì)來(lái)看，2016年12月，于鐵艷通過(guò)股權(quán)系統(tǒng)購(gòu)入德芯科技股票37.6萬(wàn)股，入股價(jià)格18.6元/股。
2017年3月，祥智投資以約18元/股的價(jià)格入股德芯科技。祥智投資執(zhí)行事務(wù)合伙人為和易瑞盛資產(chǎn)管理有限公司，蔡曼莉持有和易瑞盛15%的股權(quán)并任經(jīng)理。
2017年6月，于鐵艷及其好友蔡曼莉二人就股票轉(zhuǎn)讓意向達(dá)成一致，于將其所持有的16.1萬(wàn)股股票，以18.62元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給蔡曼莉，高于當(dāng)時(shí)德芯科技股票在二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)格（14.96元/股）。
2019年6月，于鐵艷及其好友劉剛二人就股票購(gòu)買(mǎi)達(dá)成一致，于將其所持有的德芯科技股份剩余21.5萬(wàn)股股票以8.98元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給劉剛，高于當(dāng)時(shí)德芯科技股票在二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)格（7.32元/股）。
另外，在證監(jiān)會(huì)現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)時(shí)發(fā)現(xiàn)，2020年7月，黃曉萍以100萬(wàn)元的對(duì)價(jià)受讓何為在祥智投資的全部財(cái)產(chǎn)份額。
公開(kāi)信息顯示，蔡曼莉于2002年至2015年任職于中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)從事上市公司監(jiān)管工作，先后擔(dān)任并購(gòu)監(jiān)管二處副處長(zhǎng)、監(jiān)管一處處長(zhǎng)。
黃曉萍于2019年11月自深圳證券交易所退休。任職期間，為深交所上市推廣部執(zhí)行經(jīng)理。
于鐵艷曾為北京證監(jiān)局機(jī)構(gòu)一處處長(zhǎng)。
何為曾于2002年至2016年在深圳證券交易所就任市場(chǎng)推廣部執(zhí)行經(jīng)理。
至第二輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)出具日，于鐵艷、何為不持有德芯科技股份。
02、入股合規(guī)性引關(guān)注
在第二輪審核問(wèn)詢(xún)函中，證監(jiān)會(huì)要求德芯科技的保薦機(jī)構(gòu)以及律師對(duì)離職人員入股德芯科技的資金來(lái)源進(jìn)行核查，并說(shuō)明上述人員入股德芯科技的合規(guī)性。
在德芯科技的二輪問(wèn)詢(xún)函回復(fù)中，德芯科技的保薦機(jī)構(gòu)表示，“何為存在證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職后二年內(nèi)入股的情形，但其入股行為不適用入股禁止期的規(guī)定且其已于2020年7月轉(zhuǎn)讓了其持有的全部祥智投資財(cái)產(chǎn)份額，同時(shí)其不存在利用原職務(wù)影響謀取投資機(jī)會(huì)、入股過(guò)程存在利益輸送、作為不適股東入股以及入股資金來(lái)源違法違規(guī)等不當(dāng)入股情形。”
此外，證監(jiān)會(huì)還要求德芯機(jī)構(gòu)的保薦機(jī)構(gòu)對(duì)何為存在證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職后二年內(nèi)入股的情形進(jìn)行說(shuō)明。
根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類(lèi)第2號(hào)》顯示（以下簡(jiǎn)稱(chēng)，《2號(hào)指引》），“入股禁止期，是指副處級(jí)(中層)及以上離職人員離職后三年內(nèi)、其他離職人員離職后二年內(nèi)”。
對(duì)此，德芯科技的保薦機(jī)構(gòu)表示，何為于2016年10月自證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職，2017年3月通過(guò)祥智投資間接入股德芯科技，存在證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職后二年內(nèi)入股的情形。
根據(jù)《2號(hào)指引》中，“本指引自2021年6月1日起實(shí)施，已受理企業(yè)參照?qǐng)?zhí)行。本指引發(fā)布前已離職人員，其入股行為不適用入股禁止期清理的規(guī)定，但應(yīng)按本指引進(jìn)行核查說(shuō)明”。
“基于何為于《2 號(hào)指引》發(fā)布前已從證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職，且已于2020年7月轉(zhuǎn)讓了其持有的全部祥智投資財(cái)產(chǎn)份額，其入股行為不適用入股禁止期清理的規(guī)定?！钡滦究萍嫉谋Ｋ]機(jī)構(gòu)強(qiáng)調(diào)。
對(duì)此，上海申倫律師事務(wù)所夏海龍律師對(duì)《港灣商業(yè)觀察》表示，“很顯然，證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員入股擬上市公司難免會(huì)對(duì)上市審核產(chǎn)生一些側(cè)面影響，對(duì)此，證監(jiān)會(huì)也曾表示會(huì)對(duì)系統(tǒng)離職人員入股擬上市公司加強(qiáng)核查披露，從嚴(yán)審核把關(guān)。”
另外值得關(guān)注的是，在第二輪問(wèn)詢(xún)函中，深交所要求德芯科技說(shuō)明員工高云報(bào)銷(xiāo)是否存在商業(yè)賄賂，高云是否存在替發(fā)行人體外承擔(dān)費(fèi)用的情況。
第二輪問(wèn)詢(xún)顯示，2018年至2021年6月，內(nèi)貿(mào)銷(xiāo)售部員工高云累計(jì)報(bào)銷(xiāo)金額高達(dá)173.66萬(wàn)元，高云部分資金往來(lái)人員與德芯科技員工、客戶(hù)、供應(yīng)商、項(xiàng)目所在地政府官員、物流公司股東等人重名，涉及金額合計(jì)77.67萬(wàn)元。
03、大額分紅超凈利潤(rùn)
官網(wǎng)顯示，德芯科技主要從事數(shù)字視聽(tīng)軟件、軟硬件一體產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售，并提供系統(tǒng)集成服務(wù)。
其中系統(tǒng)集成服務(wù)除包含德芯科技自主研發(fā)的軟件、軟硬件一體產(chǎn)品外，還包括外購(gòu)第三方設(shè)備及配套服務(wù)。
目前，德芯科技的產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于傳媒視聽(tīng)領(lǐng)域及專(zhuān)業(yè)視聽(tīng)領(lǐng)域，以及為專(zhuān)業(yè)場(chǎng)景下的用戶(hù)提供軟件、軟硬件一體產(chǎn)品及系統(tǒng)集成服務(wù)。
從2019年至2021年內(nèi)，德芯科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為2.4億、2.71億和2.63億元；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為6487.28萬(wàn)元、8529.65萬(wàn)元、8144.96萬(wàn)元。
不難看出，在2021年，德芯科技的營(yíng)收增長(zhǎng)較為乏力，同比下降2.88%；并且歸母凈利潤(rùn)也同比出現(xiàn)了4.5%的下滑。
對(duì)于營(yíng)收出現(xiàn)的下滑，德芯科技表示，“主要受疫情因素影響，專(zhuān)業(yè)視聽(tīng)類(lèi)產(chǎn)品銷(xiāo)售有所下降。”
除了業(yè)績(jī)基本面收窄之外，德芯科技在新三板掛牌期間的大手筆分紅同樣引起了深交所的關(guān)注。
公開(kāi)信息顯示，從2016年至2020年，德芯科技累計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)3.47億，2017年至2021年，德芯科技累計(jì)分配現(xiàn)金股利3.69億元。
不難看出，德芯科技五年內(nèi)分紅金額遠(yuǎn)超凈利潤(rùn)收益。根據(jù)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)要求，深交所要求德芯科技分析并披露相關(guān)大額分紅的必要性、恰當(dāng)性，與財(cái)務(wù)狀況是否相匹配，以及每年分紅金額超過(guò)前一年歸母凈利潤(rùn)的原因。
對(duì)此，德芯科技回應(yīng)稱(chēng)，“公司高度重視對(duì)投資者的合理回報(bào)。公司現(xiàn)金分紅金額較大，主要系2018年至2020年，公司基本無(wú)重大對(duì)外投資計(jì)劃或重大資本性支出，因此現(xiàn)金分紅占上一年度凈利潤(rùn)的比例相對(duì)較高?！?/p>
同時(shí)，德芯科技還強(qiáng)調(diào)，“報(bào)告期內(nèi)，不存在公司當(dāng)年現(xiàn)金分紅金額超過(guò)可供分配利潤(rùn)的情形，且公司現(xiàn)金流良好，大額分紅后，公司貨幣資金及其他流動(dòng)資產(chǎn)中核算的理財(cái)產(chǎn)品余額合計(jì)金額分別為1.70億、1.92億和1.99億，金額較高。公司作為新三板掛牌公司，在兼顧實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和可持續(xù)發(fā)展的情況下，注重股東分紅回報(bào)。”
大額分紅后又上市融資，德芯科技此舉不免引起市場(chǎng)質(zhì)疑。據(jù)悉，此次德芯科技計(jì)劃擬募資2.77億元，主要用于總部生產(chǎn)基地技改建設(shè)項(xiàng)目、營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目、技術(shù)研發(fā)中心升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目。
《港灣商業(yè)觀察》就德芯科技2021年業(yè)績(jī)下滑以及如何提振凈利潤(rùn)表現(xiàn)等問(wèn)題聯(lián)系了德芯科技董秘辦相關(guān)人士，未能收到回應(yīng)。