記者 | 胡振明

截至9月16日（星期五）收盤(pán)，家聯(lián)科技（301193.SZ）每股收于36.31元，跌1.33%，股價(jià)幾乎回到了8月23日的水平，日K線出現(xiàn)了“六連陰”；從9月8日的股價(jià)階段新高43.17元/股至9月16日收盤(pán)，六個(gè)交易日跌去了15.89%，當(dāng)前總市值為43.57億元。

就在8月23日，家聯(lián)科技披露了《關(guān)于簽署增資及股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的公告》，其中顯示，擬在海外新設(shè)全資孫公司Homelink Green House S.à r.l（以下簡(jiǎn)稱“Homelink Green House”）并以增資和收購(gòu)股權(quán)的形式收購(gòu)Sumter Easy Home, LLC （以下簡(jiǎn)稱“Sumter Easy Home”或“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)。

該項(xiàng)收購(gòu)計(jì)劃發(fā)布之時(shí)，家聯(lián)科技股價(jià)延續(xù)了此前的上漲趨勢(shì)并出現(xiàn)了明顯的漲幅。然而不久就收到了深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部的《關(guān)注函》，要求對(duì)目標(biāo)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、估值情況等相關(guān)問(wèn)題做進(jìn)一步的說(shuō)明；家聯(lián)科技回復(fù)關(guān)注函之后，接著又收到了第二份《關(guān)注函》。

上市后開(kāi)始瘋狂投資與并購(gòu)

公開(kāi)資料顯示，家聯(lián)科技是塑料餐飲具龍頭企業(yè)，主營(yíng)日用塑料制品，主要產(chǎn)品包括餐飲具、耐用性家居用品、生物全降解材料制品等，應(yīng)用于家居、快消、餐飲、航空等領(lǐng)域，國(guó)內(nèi)外客戶主要有Walmart（沃爾瑪）、宜家、KFC（肯德基）、必勝客、蜜雪冰城、喜茶等知名品牌。

家聯(lián)科技于2021年12月9日上市，上市后不足一個(gè)月，于2022年1月6日發(fā)布公告，擬用不超過(guò)1.13億元的自有資金購(gòu)買(mǎi)地塊編號(hào)為“鎮(zhèn)海區(qū)ZH13-02-02-2”地塊的土地使用權(quán)。在此之后至今，家聯(lián)科技在2022年進(jìn)行了一系列投資與并購(gòu)活動(dòng)。

其中，2022年1月至3月期間，家聯(lián)科技分別在新加坡、美國(guó)投資設(shè)立了Weissbach （Singapore) Pte.Ltd. 和 Viobio International Inc. 等幾家子公司并完成了注冊(cè)登記手續(xù)，領(lǐng)取了當(dāng)?shù)匦姓鞴懿块T(mén)簽發(fā)的注冊(cè)登記證明文件。

2022年5月份，家聯(lián)科技擬以0.45億元的價(jià)格受讓浙江雙魚(yú)塑膠有限公司持有的浙江家得寶科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“家得寶”）45%的股權(quán)；同時(shí)以1.20億元認(rèn)購(gòu)家得寶增發(fā)的4162.38萬(wàn)股；交易完成后，家聯(lián)科技持有家得寶75%的股權(quán)。

9月5日家聯(lián)科技公告，擬在廣西來(lái)賓市工業(yè)園區(qū)投資建設(shè)“年產(chǎn)10萬(wàn)噸甘蔗渣可降解環(huán)保材料制品項(xiàng)目”，并新設(shè)全資子公司廣西綠聯(lián)生物科技有限公司，用于投資建設(shè)運(yùn)營(yíng)該項(xiàng)目，并負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的具體實(shí)施。該子公司已經(jīng)完成了相關(guān)工商注冊(cè)登記，并取得了來(lái)賓市興賓區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局頒發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

在實(shí)施投資設(shè)立廣西綠聯(lián)生物科技有限公司的同時(shí)，家聯(lián)科技披露了本次關(guān)于Sumter Easy Home的增資與收購(gòu)事項(xiàng)。

根據(jù)公告，家聯(lián)科技擬通過(guò)新加坡全資子公司W(wǎng)eissbach （Singapore) Pte. Ltd. 新設(shè)盧森堡全資孫公司Homelink Green House（具體以最終在當(dāng)?shù)刈?cè)核準(zhǔn)的公司名稱為準(zhǔn)）。

然后，Homelink Green House 以1.60億元人民幣增資目標(biāo)公司而獲得44.44%股權(quán)；增資之后，再以支付現(xiàn)金0.80億元人民幣及發(fā)行股份120萬(wàn)股（股份相應(yīng)對(duì)價(jià)為1.20億元人民幣）的方式收購(gòu)Supreme Innovation Technology Co., Limited （中文名稱為“臻泓科技創(chuàng)新科技有限公司”，簡(jiǎn)稱“臻泓科技”）持有的增資稀釋后目標(biāo)公司55.56%的股權(quán)。

本次交易完成后，Homelink Green House 將成為目標(biāo)公司唯一股東，其中，家聯(lián)科技將間接持有Homelink Green House的240萬(wàn)股，持股比例為66.67%，從而間接持有目標(biāo)公司66.67%股權(quán)；出售方將直接持有Homelink Green House 的120萬(wàn)股，持股比例為33.33%。目標(biāo)公司將成為家聯(lián)科技的控股子公司，納入公司的合并報(bào)表范圍。

至此，家聯(lián)科技上市不足一年，就已經(jīng)實(shí)施了多項(xiàng)境外投資事項(xiàng)。不過(guò)，本次收購(gòu)目標(biāo)公司Sumter Easy Home 所披露的公告仍存在諸多疑問(wèn)，收到了深交所的《關(guān)注函》。《關(guān)注函》要求家聯(lián)科技“說(shuō)明本次交易的盡職調(diào)查過(guò)程、交易定價(jià)過(guò)程和依據(jù)，交易價(jià)格是否公允、是否存在其他利益安排、是否存在向關(guān)聯(lián)方利益輸送的情形?！?/p>

目標(biāo)公司連續(xù)虧損

公告顯示，家聯(lián)科技自2017年開(kāi)始與宜家合作后進(jìn)入家居用品業(yè)務(wù)領(lǐng)域，目前已確立一次性餐飲具、家居日用品、新材料三大業(yè)務(wù)并駕齊驅(qū)的發(fā)展戰(zhàn)略。本次收購(gòu)的目標(biāo)公司，家聯(lián)科技意在布局美國(guó)市場(chǎng)。

不過(guò)，因目標(biāo)公司受美國(guó)當(dāng)?shù)匾咔槿嫱．a(chǎn)及后續(xù)經(jīng)營(yíng)流動(dòng)資金匱乏影響，目前處于虧損狀態(tài)。2021年度、2022年1-3月，目標(biāo)公司在營(yíng)業(yè)收入分別只有862.33萬(wàn)元、322.10萬(wàn)元的情況下，凈利潤(rùn)分別為-1421.73萬(wàn)元、-479.70萬(wàn)元，凈利虧損金額明顯超過(guò)了當(dāng)期收入額。

家聯(lián)科技在公告中表示，本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，如?022年目標(biāo)公司持續(xù)虧損，本次交易將給上市公司2022年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)帶來(lái)負(fù)面影響。

值得注意的是，目標(biāo)公司自2019年以來(lái)凈利潤(rùn)持續(xù)虧損，而且2022年第一季度凈利潤(rùn)虧損近500萬(wàn)元人民幣。就在這時(shí)候，目標(biāo)公司預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)在2023年至2025年各年度將分別達(dá)到800萬(wàn)美元、2500萬(wàn)美元和3900萬(wàn)美元。業(yè)績(jī)承諾約定，如果目標(biāo)公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)未達(dá)到規(guī)定的累積預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)的，則臻泓科技和盧志強(qiáng)（簡(jiǎn)稱“業(yè)績(jī)承諾方”）應(yīng)向家聯(lián)科技進(jìn)行補(bǔ)償。

目標(biāo)公司增值8倍

對(duì)連續(xù)虧損的目標(biāo)公司，在預(yù)測(cè)其未來(lái)三年凈利潤(rùn)將有大幅增長(zhǎng)的基礎(chǔ)上，本次交易給予目標(biāo)公司8倍的增值率。

上述已提及，家聯(lián)科技旗下子公司首先以1.60億元人民幣增資目標(biāo)公司而獲得44.44%股權(quán)，據(jù)此可以算出對(duì)目標(biāo)公司增資后100%股權(quán)的估值為3.6億元，也就是等于增資、支付現(xiàn)金、發(fā)行股份等三種形式的交易對(duì)價(jià)之和。

不過(guò)，在增資之前，即2022年3月31日，目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)為2219.11萬(wàn)元人民幣，在家聯(lián)科技的子公司Homelink Green House 以1.60億元人民幣增資后，原凈資產(chǎn)2219.11萬(wàn)元人民幣所對(duì)應(yīng)的那部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)合計(jì)達(dá)2億元人民幣，由此，可以計(jì)算出其增值率高達(dá)801.26%。若將本次增資與收購(gòu)的3.6億元總對(duì)價(jià)和原凈資產(chǎn)額做對(duì)比，那么增值率高達(dá)1522.27%。

這般高增值率所對(duì)應(yīng)的卻是目標(biāo)公司的連續(xù)多年虧損的情況。2019年至2021年各年度以及2022年一季度，目標(biāo)公司累計(jì)凈利潤(rùn)虧損了5843.22萬(wàn)元人民幣。值得一提的是，2022年3月31日目標(biāo)公司的資產(chǎn)負(fù)債率為77.87%。

家聯(lián)科技在公告中表示，標(biāo)的資產(chǎn)的成交價(jià)格較賬面凈資產(chǎn)有較高的增值，預(yù)計(jì)將形成較大金額商譽(yù)，存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

目標(biāo)公司為何業(yè)績(jī)將大好？

目標(biāo)公司成立于2017年1月，位于美國(guó)南卡羅來(lái)納州，主要從事家居用品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)，其主要產(chǎn)品為衣架、收納盒/箱、收納置物架、洗衣收納用的臟衣籃、晾衣架等家居收納品，主要市場(chǎng)區(qū)域?yàn)橹斜泵酪约澳厦乐薜貐^(qū)。

根據(jù)公告，目標(biāo)公司在2022年產(chǎn)能規(guī)劃中的主要產(chǎn)品類別僅為家居收納產(chǎn)品，而從2023年開(kāi)始，其產(chǎn)品將增加智能家居產(chǎn)品，并預(yù)測(cè)目標(biāo)公司2023年至2025年智能家居預(yù)測(cè)收入分別為1948.32萬(wàn)美元、5844.96萬(wàn)美元、11689.92萬(wàn)美元。

從產(chǎn)能情況看，2023年新增“智能家居產(chǎn)品”之后，產(chǎn)能新增2.26億個(gè)，相比于2022年產(chǎn)能1.24億個(gè)增長(zhǎng)了1.8倍；2024年和2025年其產(chǎn)能將分別達(dá)到5.66億個(gè)和7.47億個(gè)，均有大幅增長(zhǎng)。

對(duì)此，《關(guān)注函》要求家聯(lián)科技“說(shuō)明上述產(chǎn)能擴(kuò)大計(jì)劃的可實(shí)現(xiàn)性、是否與預(yù)測(cè)收入所需產(chǎn)能相匹配、目標(biāo)公司是否有能力銷售相關(guān)產(chǎn)品?！?/p>

為了擴(kuò)張產(chǎn)能，本次家聯(lián)科技旗下子公司的增資款1.6億元人民幣擬用于目標(biāo)公司再生產(chǎn)所需的場(chǎng)地建設(shè)、生產(chǎn)設(shè)備和模具投資。不過(guò)，根據(jù)投資額計(jì)劃，2022年至2025年投資額合計(jì)達(dá)到6330.84萬(wàn)美元。該投資額遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于本次增資款，無(wú)法覆蓋計(jì)劃的投資額需求。截至2022年3月31日，目標(biāo)公司的總資產(chǎn)僅為1億元人民幣。

《關(guān)注函》則要求家聯(lián)科技“說(shuō)明目標(biāo)公司成立以來(lái)產(chǎn)能變化情況及變化原因，并補(bǔ)充說(shuō)明你公司單方面增資用于擴(kuò)大再生產(chǎn)的原因，除本次增資款外，后續(xù)還需向目標(biāo)公司投入哪些資源，目標(biāo)公司是否有能力以及如何籌集上述計(jì)劃投資額。”