文｜大摩財(cái)經(jīng)
深交所的一紙問(wèn)詢函，捅破了海王生物股權(quán)代持的窗戶紙。但暴露出的海王生物股權(quán)機(jī)構(gòu)，還有多個(gè)謎團(tuán)尚未解開(kāi)。
9月17日，海王生物發(fā)布公告，披露了控股股東海王集團(tuán)的一則涉訴信息，其中暴露了海王集團(tuán)正在發(fā)生的股權(quán)代持糾紛。
海王集團(tuán)由海王控股持股59.68%、香港恒建持股20.32%，海合投資持股20%。其中，海王控股張思民、張鋒分別持股70%和30%，香港恒建由王勁松和張思民分別持股85%和15%，海合投資由張思民全資持有。
張鋒為張思民的兄弟，王勁松為張思民的妻子。也就是說(shuō)，海王集團(tuán)是張思民為核心的家族持股平臺(tái)。
值得一提的是，海王控股由銀河通更名而來(lái)。2013年，張思民收購(gòu)銀河通時(shí)，與張鋒簽訂了代持協(xié)議，約定由張鋒代替張思民持有銀河通30%股權(quán)。因張思民直接持有銀河通70%股權(quán)，亦是張鋒持股的實(shí)際出資人，享有銀河通100%股權(quán)的權(quán)利。
這部分代持股權(quán)在2021年4月進(jìn)行了變更。2021年4月，張鋒按照張思民的指示，將其代張思民持有的海王控股30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了海王集團(tuán)老將王菲，同時(shí)，張思民、王菲簽署了《股權(quán)代持協(xié)議》，約定由王菲為張思民代持海王控股30%股權(quán)。
2022年5月，張鋒、王菲因此前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事被起訴，原告主張二者的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效。2022年6月，因該訴訟糾紛，深圳南山法院凍結(jié)了王菲持有的海王控股30%股權(quán)，期限三年。
目前，這起訴訟還處于一審階段，尚未判決。根據(jù)海王生物的說(shuō)法，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)“沒(méi)有什么影響”。海王生物表示，若司法凍結(jié)的股權(quán)被法院強(qiáng)制執(zhí)行，王菲持有的海王控股30%股權(quán)將恢復(fù)至張鋒名下，不會(huì)對(duì)上市公司控股股東和實(shí)控人產(chǎn)生變化。
在上述股權(quán)變動(dòng)前，張鋒持有海王控股30%股權(quán)，經(jīng)換算，間接持有海王生物7.92%股權(quán)。張鋒將代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王菲，實(shí)際上也交割了上市公司7.92%股權(quán)。但對(duì)這次的股權(quán)變動(dòng)，海王生物并未進(jìn)行及時(shí)信披。
王菲是海王集團(tuán)多年老將，自2016年以來(lái)一直擔(dān)任海王集團(tuán)董辦主任，2021年起兼任海王集團(tuán)人力資源部主管，2022年8月起再度兼任海王集團(tuán)副總裁。除此之外，王菲還是“海王系”多家企業(yè)的法人代表。
不過(guò)，海王生物在多份涉及該訴訟的公告中，對(duì)原告身份只字不提。張思民為何要將代持股權(quán)從弟弟手中轉(zhuǎn)到心腹大將手中？究竟是誰(shuí)在起訴張鋒和王菲？起訴的動(dòng)機(jī)是什么？為什么要求張鋒為張思民代持的30%海王控股進(jìn)行確權(quán)？這些謎團(tuán)仍未解開(kāi)。
而且，這起訴訟在2022年5月發(fā)生，并在2022年6月進(jìn)行了股權(quán)凍結(jié)。海王生物為何一直拖到9月份監(jiān)管層問(wèn)詢才披露細(xì)節(jié)？
值得一提的是，今年3月，海王生物披露資產(chǎn)重組計(jì)劃，同時(shí)表示控股股東海王集團(tuán)正在籌劃混改，計(jì)劃引入戰(zhàn)略投資者，最終可能導(dǎo)致上市公司實(shí)控人變更。8月26日，海王生物披露，重組具體方案已經(jīng)在進(jìn)一步盡調(diào)和溝通協(xié)商。
海王生物并未披露重組方的身份。但考慮到海王集團(tuán)的同步混改，市場(chǎng)猜測(cè)，海王生物計(jì)劃引入的戰(zhàn)投方可能是國(guó)資。
海王虛實(shí)
海王集團(tuán)由吉林人張思民創(chuàng)立于1989年。張思民畢業(yè)于哈工大，上世紀(jì)80年代曾在中國(guó)國(guó)際信托投資公司工作，后創(chuàng)業(yè)經(jīng)商，以一款名為“金牡蠣”的保健品完成了原始資本的積累，后又修建深圳地標(biāo)海王大廈、創(chuàng)辦海王星辰連鎖藥房，至今已深耕保健品、藥品流通及大健康產(chǎn)業(yè)三十余年，核心業(yè)務(wù)包括醫(yī)藥商業(yè)流通（海王生物）、藥店連鎖（海王星辰）以及保健品等。官網(wǎng)數(shù)據(jù)稱，2021年海王集團(tuán)銷售額960億元，員工3.5萬(wàn)人。
海王生物于1998年在深交所主板上市，最新市值89億元。此外海王集團(tuán)還有一家在港上市的醫(yī)藥公司海王英特龍，最新市值僅2億多港元。值得注意的是，海王集團(tuán)旗下核心資產(chǎn)之一海王星辰連鎖藥店并不是海王生物的資產(chǎn)。
海王星辰是國(guó)內(nèi)知名的藥店連鎖企業(yè)，藥店數(shù)量排名行業(yè)前列，并早在2007年就于美股上市，但由于市值表現(xiàn)不如預(yù)期，又在2016年私有化退市至今。
海王集團(tuán)官網(wǎng)披露，海王星辰直營(yíng)門(mén)店數(shù)量3000多家，2021年銷售規(guī)模超百億元?？蓪?duì)比的A股上市連鎖藥房企業(yè)中，老百姓（603883.SH）2021年?duì)I收157億元，凈利7.87億元，最新市值170多億元。
海王生物主要是經(jīng)銷藥品和醫(yī)療器械，其中藥品、器械分別貢獻(xiàn)約75%、22%的營(yíng)收。這兩部分業(yè)務(wù)其實(shí)就是“中間商”業(yè)務(wù)，向藥企和器械公司采購(gòu)后，面向藥店、醫(yī)院銷售。
外界看來(lái)，這算不上一門(mén)好生意，不僅毛利率低——僅略高于10%——而且需要向上游藥企及醫(yī)療器械企業(yè)墊資，同時(shí)還要承受下游的應(yīng)收壓力。截至2022年上半年末，海王生物應(yīng)收賬款為187.28億元，在總資產(chǎn)中占比達(dá)到51.13%。
截至2022年6月末，海王生物有息負(fù)債達(dá)到115億元，其中超過(guò)110億元都是短債，而在手貨幣資金僅有35億元。這也說(shuō)明海王生物的流動(dòng)性安全很大程度上依賴于應(yīng)收賬款。
2016-2018年，海王生物圍繞醫(yī)藥流通主業(yè)開(kāi)始了激進(jìn)并購(gòu)，總金額達(dá)數(shù)十億元。但在推動(dòng)營(yíng)收從百億向四百億規(guī)模增長(zhǎng)的同時(shí)，也埋下了商譽(yù)隱患。2014年末，海王生物賬面商譽(yù)不足4000萬(wàn)元，但是到了2018年底，已經(jīng)增長(zhǎng)至41.83億元。2018年至2021年，海王生物累計(jì)商譽(yù)減值達(dá)到13.96億元。
事實(shí)上，并購(gòu)并未改善海王生物的經(jīng)營(yíng)盈利能力，在疫情前就已逐年下滑。2017-2019年，海王生物凈利分別為8.24億、7.3億、5.53億元；2020年，海王生物營(yíng)收下降到400億元，虧損0.41億元、歸母凈虧損2.89億元。2021年，海王生物對(duì)公配送業(yè)務(wù)逐漸恢復(fù)后，當(dāng)年?duì)I收410億元，凈利2.58億。2022年上半年，海王生物的營(yíng)收同比下滑10%至181億元，凈利1.8億元。