記者 | 胡振明
9月21日，華聯(lián)綜超（600361.SH）以每股6.68元收盤，跌2.27%，已經(jīng)連續(xù)五日下跌，華聯(lián)綜超總市值“縮水”至44.48億元。
由于重組事項“上會”審核，華聯(lián)綜超股票停牌一天，自9月16日（星期五）開市起復牌。當日開盤后不久，股價觸及跌停板；午后出現(xiàn)一次快速拉升，觸及股價的階段新高8.99元/股，隨后“調(diào)頭”出現(xiàn)大幅下跌。接著，在第二天收得一個“跌停板”。
根據(jù)公告，9月15日，證監(jiān)會購重組委對華聯(lián)綜超重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次重組”）事項進行了審核。本次重組獲得有條件通過，要求進一步說明并披露應(yīng)對置出資產(chǎn)對價支付風險的措施。
本次重組方案包括重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金三個部分。8月23日披露的經(jīng)過修訂的重組草案顯示，華聯(lián)綜超擬向控股股東北京華聯(lián)集團投資控股有限公司（簡稱“北京華聯(lián)集團”）或其指定的第三方出售全部資產(chǎn)與負債。以2021年9月30日為評估基準日，本次重組擬出售資產(chǎn)評估值為22.83億元，經(jīng)各方協(xié)商確定置出資產(chǎn)的交易作價為22.90億元，交易對方以現(xiàn)金支付對價。
本次重組方案還包括華聯(lián)綜超發(fā)行股份購買資產(chǎn)，擬向創(chuàng)新集團（全稱“山東創(chuàng)新集團有限公司”）、崔立新、楊愛美、耿紅玉、王偉以及創(chuàng)新金屬財務(wù)投資人發(fā)行股份以購買其持有的創(chuàng)新金屬（全稱“山東創(chuàng)新金屬科技有限公司”）100%股權(quán)。本次重組對創(chuàng)新金屬100%股權(quán)的評估值114.82億元，與交易作價金額相同。
另外，華聯(lián)綜超同時擬非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過15億元，分別用于創(chuàng)新金屬年產(chǎn)80萬噸高強高韌鋁合金材料項目（二期）、云南創(chuàng)新年產(chǎn)120萬噸輕質(zhì)高強鋁合金材料項目（二期）。
股價走高帶動對價上漲
從首次發(fā)布重組預案到目前獲證監(jiān)會審議通過，本次重組歷經(jīng)整整一年的時間。
早在2021年8月7日，華聯(lián)綜超披露《重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》，股票于8月9日復牌。復牌后，股價出現(xiàn)連續(xù)七次漲停板，從停牌前的收盤價3.42元/股（前復權(quán)）漲到7元附近。
此后，在本次重組推進的同時，華聯(lián)綜超股價出現(xiàn)較大幅波動，直于本次重組方案“上會”審核通過后，9月16日觸及近期股價最高點8.99元/股。
值得注意的是，本次重組的修訂后的草案顯示，華聯(lián)綜超發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格確定為3.44元/股。這是不低于定價基準日（2021年8月7日）前20個交易日、前60個交易日及前120個交易日股票交易均價的90%。
經(jīng)過漫長的一年時間，華聯(lián)綜超的股價出現(xiàn)了無數(shù)種變化。在由于本次重組而股票停牌前，2021年7月23日華聯(lián)綜超的股價3.42元和當前收盤價（2022年9月21日）6.68元相比，每股漲了3.26元，股價已經(jīng)上漲95.32%，相對漲幅近一倍。
根據(jù)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易作價114.82億元和股份發(fā)行價格測算，本次重組購買資產(chǎn)擬發(fā)行的股份數(shù)量為33.38億股。那么，交易對手方將獲得的這些新發(fā)行的股票按9月21日收盤價計算，市值合計近223億元；和交易作價相比上漲了108.16億元。
根據(jù)公告，標的公司創(chuàng)新金屬在2021年度和2022年1-4月的凈利潤分別為8.69億元和4.34億元，而4月30日歸母股東權(quán)益合計為50.74億元。相比之下，近一年多以來，華聯(lián)綜超股價上漲所帶來的增值遠遠超過標的公司創(chuàng)新金屬同期實現(xiàn)的凈利潤；發(fā)行股票的當前市值也遠遠超過賬面上的股東權(quán)益金額。
雖說這些差距是股價波動所致，但是若本次重組的發(fā)行股份購買創(chuàng)新金屬能夠順利完成，則交易對方在交易作價114.82億元基礎(chǔ)上，還將由于股價上漲而獲得百億元的額外收益，相當于多收了100多億元對價。
與之相對應(yīng)的，隨著股價的上漲，華聯(lián)綜超為了購買標的公司而發(fā)行的股份數(shù)量不變，但是這些股份的市值已經(jīng)翻倍，交易對方“多收”的相當于華聯(lián)綜超“多付”的收購成本。
對于標的公司所獲得的較高估值和交易對價，本次交易約定了業(yè)績承諾和補償安排。根據(jù)華聯(lián)綜超與創(chuàng)新集團、崔立新、楊愛美、耿紅玉、王偉簽訂的《盈利預測補償協(xié)議》，補償義務(wù)人承諾創(chuàng)新金屬2022年度、2023年度、2024年度合并財務(wù)報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于10.18億元、12.21億元、14.24億元。
2021年度，創(chuàng)新金屬的扣非凈利潤為8.23億元，2022年1-4月則有4.37億元，均跟業(yè)績承諾值存在一定的差距。在此基礎(chǔ)上，若未來三年創(chuàng)新金屬達到業(yè)績承諾的標準，那么凈利潤水平需有明顯的提升。
置出資產(chǎn)“打折”又“分期”
雖然以較高溢價收購標的公司創(chuàng)新金屬，但是本次重組中，華聯(lián)綜超出售資產(chǎn)的總對價則明顯小于其股票總市值。
根據(jù)本次重組的草案（修訂稿），本次擬出售資產(chǎn)為截至評估基準日（2021年9月30日）上市公司華聯(lián)綜超的全部資產(chǎn)和負債，包括但不限于對其他公司的股權(quán)、本公司自有的動產(chǎn)、不動產(chǎn)等。
在評估基準日，華聯(lián)綜超擬置出的資產(chǎn)及負債價值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的測算結(jié)果為22.83億元，交易各方確定本次重組的出售資產(chǎn)對價為22.90億元，擬分別按11.5億元、2.5億元和8.9億元三期以現(xiàn)金支付。
在評估基準日（2021年9月30日），華聯(lián)綜超股票收盤價為5.34元/股，當時總股數(shù)為6.66億股，可測算出總市值為35.56億元；出售資產(chǎn)的總對價僅相當于總市值的64.40%，對比之下，出現(xiàn)了明顯的“折價”情況。
即便出現(xiàn)“打折”，交易對方也須根據(jù)協(xié)議安排而支付高達22.9億元的現(xiàn)金對價，這并非一筆小額現(xiàn)金。9月15日并購重組委的審核結(jié)果公告顯示，審核意見要求進一步說明并披露應(yīng)對置出資產(chǎn)對價支付風險的措施。
在本次重組草案（修訂稿）之中，華聯(lián)綜超表示，北京華聯(lián)集團財務(wù)狀況及資信狀況良好，具備相應(yīng)履約能力，相關(guān)款項逾期支付的風險極小，但并沒有詳細說明如何應(yīng)對這類風險。
北京華聯(lián)集團成立于1993年，實繳注冊資本21.50億元，除控制華聯(lián)綜超（600361.SH）外，旗下?lián)碛猩鲜泄救A聯(lián)股份（000882.SZ）、北京華聯(lián)（SKP）百貨有限公司及其他多家控股公司，業(yè)態(tài)涉及綜合超市、購物中心、高端百貨等。
截至2021年年末，北京華聯(lián)集團的資產(chǎn)總額為521.13億元，凈資產(chǎn)為129.20億元，貨幣資金余額為56.76億元，其中母公司貨幣資金余額為27.99億元，其貨幣資金對本次擬置出資產(chǎn)交易對價的覆蓋比例較高。2021年度，北京華聯(lián)集團實現(xiàn)營業(yè)收入167.85億元、凈利潤3.11億元。
以北京華聯(lián)集團的母公司層面貨幣資金近28億元為參考，金額上能夠覆蓋本次上市公司置出資產(chǎn)的現(xiàn)金對價，但在保證日常經(jīng)營所需現(xiàn)金的前提下，賬上貨幣資金全部用于本次交易的對價支付或許并不十分匹配日常經(jīng)營活動的現(xiàn)實需要。