記者 | 藍(lán)麗琦

上市不到一年的塑料家居制品企業(yè)家聯(lián)科技（301193.SZ），因收購(gòu)一家美國(guó)公司的估值合理問(wèn)題，收到了深交所連續(xù)下發(fā)的兩份關(guān)注函。

在9月26日晚間的補(bǔ)充回復(fù)中，家聯(lián)科技決定分期向出售方支付8000萬(wàn)元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，后期尾款是否支付將與對(duì)方的業(yè)績(jī)承諾能否完成掛鉤，相當(dāng)于給這次收購(gòu)更多的保障。

此前第一次回復(fù)中，家聯(lián)科技已經(jīng)表示收購(gòu)事項(xiàng)不存在利益輸送情況。

深交所的關(guān)注，源于家聯(lián)科技在8月底宣布以2.4億元總額收購(gòu)一家位于美國(guó)的中小型家居制品公司，但該公司的營(yíng)運(yùn)狀況并不好，且近幾年持續(xù)出現(xiàn)虧損。

8月23日，家聯(lián)科技在發(fā)布半年業(yè)績(jī)時(shí)，宣布了一項(xiàng)增資收購(gòu)公告，計(jì)劃以2.4億元的總價(jià)通過(guò)增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，獲得目標(biāo)公司66.67%股權(quán)，其中以現(xiàn)金方式支付8000萬(wàn)元人民幣，其余1.6億元以增發(fā)股份支付。

目標(biāo)公司Sumter Easy Home, LLC成立于2017年，原實(shí)控人為盧志強(qiáng)。

在這次收購(gòu)中，盧志強(qiáng)與持股公司臻泓科技作為業(yè)績(jī)成承諾方，共同向家聯(lián)科技做出了業(yè)績(jī)承諾，目標(biāo)公司需要在2023年、2024年、2025年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)800萬(wàn)美元、2500萬(wàn)美元、3900萬(wàn)美元，合計(jì)7200萬(wàn)美元（折合人民幣約5.04億元）。

如果在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)未達(dá)到預(yù)測(cè)凈利累計(jì)數(shù)額，業(yè)績(jī)承諾方需要進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押和現(xiàn)金賠償。

但從家聯(lián)科技披露的目標(biāo)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，這家公司近幾年持續(xù)虧損，想要完成業(yè)績(jī)承諾并非易事。

2019年至2021年，目標(biāo)公司凈利潤(rùn)分別為-2353.14萬(wàn)元、-1588.65萬(wàn)元、-1421.73萬(wàn)元，連續(xù)三年虧損。2022年第一季度，目標(biāo)公司延續(xù)了虧損的趨勢(shì)，當(dāng)期凈利潤(rùn)為-479.70萬(wàn)元。

家聯(lián)科技解釋，受疫情影響目標(biāo)公司處于半停工狀態(tài)，為維持經(jīng)營(yíng)承擔(dān)固定支出，以致出現(xiàn)財(cái)務(wù)虧損，目前已全面復(fù)工復(fù)產(chǎn)。

同時(shí)，在最新一期的資產(chǎn)計(jì)算中，目標(biāo)公司的總資產(chǎn)約1億元，總負(fù)債約7800萬(wàn)元，所得賬面價(jià)值約2200萬(wàn)元。

8月26日，深交所就此收購(gòu)一事發(fā)出關(guān)注函，要求家聯(lián)科技說(shuō)明本次交易的必要性，以及是否存在向關(guān)聯(lián)方利益輸送，或以高業(yè)績(jī)承諾做高收購(gòu)價(jià)格的情況。

十天后，家聯(lián)科技回應(yīng)，否認(rèn)存在內(nèi)幕交易、故意抬高收購(gòu)價(jià)的情況。在公司評(píng)估方面，交易各方協(xié)商一致確定目標(biāo)公司100%股權(quán)價(jià)值為2億元。

并且家聯(lián)科技預(yù)測(cè)，業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)每年期末分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收7757萬(wàn)美元、1.6億美元、2.61億美元（折合人民幣為5.43億元、11.2億元、18.27億元），且預(yù)測(cè)的凈利潤(rùn)均超過(guò)承諾業(yè)績(jī)。

這一預(yù)測(cè)的業(yè)績(jī)，與家聯(lián)科技要收購(gòu)的公司業(yè)務(wù)密切相關(guān)。

家聯(lián)科技在9月26日的回復(fù)關(guān)注函中，披露目標(biāo)公司的主要收入來(lái)源為衣架和收納盒。

在2018年和2019年，其衣架收入分別為487萬(wàn)美元、681萬(wàn)美元（折合人民幣約3400萬(wàn)元、4767萬(wàn)元），占總營(yíng)收比例均超七成。2021年收納盒停產(chǎn)，衣架收入遭遇下滑，收入僅有135萬(wàn)美元（折合人民幣約945萬(wàn)元）。

未來(lái)三年，家聯(lián)科技預(yù)測(cè)目標(biāo)公司的衣架收入在每期末中分別能實(shí)現(xiàn)5283萬(wàn)美元、8106萬(wàn)美元、10458萬(wàn)美元（折合人民幣約3.7億元、5.67億元、7.32億元）。

家聯(lián)科技表示，市場(chǎng)對(duì)于衣架的需求保持穩(wěn)定增長(zhǎng)，根據(jù)Data Bridge媒體報(bào)道，衣架市場(chǎng)預(yù)計(jì)在2021年至2028年將以4.1%的年復(fù)合增長(zhǎng)率增長(zhǎng)。

同時(shí)家聯(lián)科技對(duì)外披露，目前目標(biāo)公司已有的重要客戶訂單。未來(lái)三年每年向WAL-MART（沃爾瑪）供貨4.55億個(gè)單色衣架以及4266萬(wàn)個(gè)雙色衣架；未來(lái)兩年每年分別向WAL-MART（沃爾瑪）供貨28萬(wàn)、76萬(wàn)個(gè)掃地機(jī)器人等智能家居產(chǎn)品；明年向TARGET（泰倫斯）供貨116萬(wàn)個(gè)收納盒。

由于業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)過(guò)于樂(lè)觀，且業(yè)績(jī)對(duì)賭存在不確定性，因此在收到深交所二次關(guān)注后，家聯(lián)科技在最新的回復(fù)中公布了一項(xiàng)增資收購(gòu)補(bǔ)充協(xié)議。

家聯(lián)科技表示，將先支付8000萬(wàn)元現(xiàn)金對(duì)價(jià)的一半，剩余支付按照約定進(jìn)度進(jìn)行。如果在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)的第一年，目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)的凈利額沒(méi)有達(dá)到預(yù)測(cè)值，家聯(lián)科技僅需支付剩余現(xiàn)金對(duì)價(jià)的一半，以此類推。

針對(duì)此次收購(gòu)問(wèn)詢一事，部分投資者對(duì)此“執(zhí)意”收購(gòu)行為表示不理解，認(rèn)為剛上市的企業(yè)不聚焦塑料制品主業(yè)擴(kuò)大產(chǎn)量賣貨，卻到處收購(gòu)，且老被出售方“占便宜”。

在今年5月，家聯(lián)科技就以總額1.65億元收購(gòu)一家浙江的紙質(zhì)餐具企業(yè)75%的股權(quán)。截止今年1月末，被收購(gòu)企業(yè)的總資產(chǎn)約2.07億元，總負(fù)債約1.45億元，所得賬面價(jià)值約6200萬(wàn)元。

不過(guò)，家聯(lián)科技曾對(duì)此次收購(gòu)的目的作出解釋，希望借此加快拓展尤其針對(duì)歐美的海外市場(chǎng)，補(bǔ)齊在全球商業(yè)渠道方面的短板。

家聯(lián)科技還表示，未來(lái)目標(biāo)公司會(huì)將其銷售品類擴(kuò)展到智能家居掃地機(jī)器人、家居收納產(chǎn)品。

從二級(jí)市場(chǎng)反饋來(lái)看，收購(gòu)動(dòng)作不斷的家聯(lián)科技是家居行業(yè)內(nèi)的熱門(mén)股。其股價(jià)在8月持續(xù)走高，月漲幅高達(dá)50.13%。9月8日，股價(jià)曾到達(dá)最高點(diǎn)43.17元/股。

同時(shí)，家聯(lián)科技也是為數(shù)不多上半年實(shí)現(xiàn)凈利翻倍的家居企業(yè)。今年上半年總營(yíng)收9.95億元，同比增長(zhǎng)71.76%；歸母凈利潤(rùn)0.80億元，同比增長(zhǎng)138.20%。

截止9月27日，家聯(lián)科技報(bào)價(jià)36.5元/股，漲幅1.73%，總市值43.80億元。