記者 | 藍麗琦
上市不到一年的塑料家居制品企業(yè)家聯(lián)科技（301193.SZ），因收購一家美國公司的估值合理問題，收到了深交所連續(xù)下發(fā)的兩份關注函。
在9月26日晚間的補充回復中，家聯(lián)科技決定分期向出售方支付8000萬元的現(xiàn)金對價，后期尾款是否支付將與對方的業(yè)績承諾能否完成掛鉤，相當于給這次收購更多的保障。
此前第一次回復中，家聯(lián)科技已經(jīng)表示收購事項不存在利益輸送情況。
深交所的關注，源于家聯(lián)科技在8月底宣布以2.4億元總額收購一家位于美國的中小型家居制品公司，但該公司的營運狀況并不好，且近幾年持續(xù)出現(xiàn)虧損。
8月23日，家聯(lián)科技在發(fā)布半年業(yè)績時，宣布了一項增資收購公告，計劃以2.4億元的總價通過增資和股權轉讓的方式，獲得目標公司66.67%股權，其中以現(xiàn)金方式支付8000萬元人民幣，其余1.6億元以增發(fā)股份支付。
目標公司Sumter Easy Home, LLC成立于2017年，原實控人為盧志強。
在這次收購中，盧志強與持股公司臻泓科技作為業(yè)績成承諾方，共同向家聯(lián)科技做出了業(yè)績承諾，目標公司需要在2023年、2024年、2025年分別實現(xiàn)凈利潤800萬美元、2500萬美元、3900萬美元，合計7200萬美元（折合人民幣約5.04億元）。
如果在業(yè)績承諾期內(nèi)未達到預測凈利累計數(shù)額，業(yè)績承諾方需要進行股權質(zhì)押和現(xiàn)金賠償。
但從家聯(lián)科技披露的目標公司財務數(shù)據(jù)來看，這家公司近幾年持續(xù)虧損，想要完成業(yè)績承諾并非易事。
2019年至2021年，目標公司凈利潤分別為-2353.14萬元、-1588.65萬元、-1421.73萬元，連續(xù)三年虧損。2022年第一季度，目標公司延續(xù)了虧損的趨勢，當期凈利潤為-479.70萬元。
家聯(lián)科技解釋，受疫情影響目標公司處于半停工狀態(tài)，為維持經(jīng)營承擔固定支出，以致出現(xiàn)財務虧損，目前已全面復工復產(chǎn)。
同時，在最新一期的資產(chǎn)計算中，目標公司的總資產(chǎn)約1億元，總負債約7800萬元，所得賬面價值約2200萬元。
8月26日，深交所就此收購一事發(fā)出關注函，要求家聯(lián)科技說明本次交易的必要性，以及是否存在向關聯(lián)方利益輸送，或以高業(yè)績承諾做高收購價格的情況。
十天后，家聯(lián)科技回應，否認存在內(nèi)幕交易、故意抬高收購價的情況。在公司評估方面，交易各方協(xié)商一致確定目標公司100%股權價值為2億元。
并且家聯(lián)科技預測，業(yè)績承諾期內(nèi)每年期末分別實現(xiàn)營收7757萬美元、1.6億美元、2.61億美元（折合人民幣為5.43億元、11.2億元、18.27億元），且預測的凈利潤均超過承諾業(yè)績。
這一預測的業(yè)績，與家聯(lián)科技要收購的公司業(yè)務密切相關。
家聯(lián)科技在9月26日的回復關注函中，披露目標公司的主要收入來源為衣架和收納盒。
在2018年和2019年，其衣架收入分別為487萬美元、681萬美元（折合人民幣約3400萬元、4767萬元），占總營收比例均超七成。2021年收納盒停產(chǎn)，衣架收入遭遇下滑，收入僅有135萬美元（折合人民幣約945萬元）。
未來三年，家聯(lián)科技預測目標公司的衣架收入在每期末中分別能實現(xiàn)5283萬美元、8106萬美元、10458萬美元（折合人民幣約3.7億元、5.67億元、7.32億元）。
家聯(lián)科技表示，市場對于衣架的需求保持穩(wěn)定增長，根據(jù)Data Bridge媒體報道，衣架市場預計在2021年至2028年將以4.1%的年復合增長率增長。
同時家聯(lián)科技對外披露，目前目標公司已有的重要客戶訂單。未來三年每年向WAL-MART（沃爾瑪）供貨4.55億個單色衣架以及4266萬個雙色衣架；未來兩年每年分別向WAL-MART（沃爾瑪）供貨28萬、76萬個掃地機器人等智能家居產(chǎn)品；明年向TARGET（泰倫斯）供貨116萬個收納盒。
由于業(yè)績預測過于樂觀，且業(yè)績對賭存在不確定性，因此在收到深交所二次關注后，家聯(lián)科技在最新的回復中公布了一項增資收購補充協(xié)議。
家聯(lián)科技表示，將先支付8000萬元現(xiàn)金對價的一半，剩余支付按照約定進度進行。如果在業(yè)績承諾期內(nèi)的第一年，目標公司實現(xiàn)的凈利額沒有達到預測值，家聯(lián)科技僅需支付剩余現(xiàn)金對價的一半，以此類推。
針對此次收購問詢一事，部分投資者對此“執(zhí)意”收購行為表示不理解，認為剛上市的企業(yè)不聚焦塑料制品主業(yè)擴大產(chǎn)量賣貨，卻到處收購，且老被出售方“占便宜”。
在今年5月，家聯(lián)科技就以總額1.65億元收購一家浙江的紙質(zhì)餐具企業(yè)75%的股權。截止今年1月末，被收購企業(yè)的總資產(chǎn)約2.07億元，總負債約1.45億元，所得賬面價值約6200萬元。
不過，家聯(lián)科技曾對此次收購的目的作出解釋，希望借此加快拓展尤其針對歐美的海外市場，補齊在全球商業(yè)渠道方面的短板。
家聯(lián)科技還表示，未來目標公司會將其銷售品類擴展到智能家居掃地機器人、家居收納產(chǎn)品。
從二級市場反饋來看，收購動作不斷的家聯(lián)科技是家居行業(yè)內(nèi)的熱門股。其股價在8月持續(xù)走高，月漲幅高達50.13%。9月8日，股價曾到達最高點43.17元/股。
同時，家聯(lián)科技也是為數(shù)不多上半年實現(xiàn)凈利翻倍的家居企業(yè)。今年上半年總營收9.95億元，同比增長71.76%；歸母凈利潤0.80億元，同比增長138.20%。
截止9月27日，家聯(lián)科技報價36.5元/股，漲幅1.73%，總市值43.80億元。