記者 | 吳治邦

黃山膠囊(002817.SZ)控股股東、實(shí)際控制人余春明一直在意欲通過(guò)賣(mài)殼來(lái)套現(xiàn)大筆現(xiàn)金。早在2021年，余春明就意欲籌劃轉(zhuǎn)讓黃山膠囊的控制權(quán)，不過(guò)卻在2021年10月8日晚間對(duì)外宣布終止轉(zhuǎn)讓。

9月29日晚間，黃山膠囊再次對(duì)外披露了一則控制權(quán)擬發(fā)生變更暨權(quán)益變動(dòng)的提示性公告。公司實(shí)際控制人余春明、余超彪已于2022年9月29日與山東魯泰控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“魯泰控股”）簽署了《關(guān)于安徽黃山膠囊股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），本次交易完成后，公司控制權(quán)將發(fā)生變更。

交易信息顯示，余春明擬將其持有的上市公司89,699,541股股份（占上市公司現(xiàn)有股份總數(shù)的29.99%）轉(zhuǎn)讓給魯泰控股。本次標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1,076,394,492元，即每股價(jià)格為12元，不低于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日前一個(gè)交易日公司股票收盤(pán)價(jià)的90%。本次轉(zhuǎn)讓已經(jīng)取得魯泰控股董事會(huì)、股東大會(huì)以及濟(jì)寧市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批復(fù)同意。截止目前，余春明累計(jì)收到魯泰控股支付的5,000萬(wàn)元股份轉(zhuǎn)讓定金。

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑谏弦惠喌目刂茩?quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，余春明指控雙讓方在款項(xiàng)支付進(jìn)度方面存在違約。根據(jù)當(dāng)時(shí)的公告顯示，截止2021年6月30日，買(mǎi)方未能按時(shí)、足額支付應(yīng)于2021年6月30日前支付的1.3億元定金；截止2021年9月30日，買(mǎi)方未能按時(shí)、足額支付應(yīng)于2021年9月30日前支付的2.3億元定金；此外，買(mǎi)方未能于2021年9月30日前提供不少于人民幣6億元的銀行活期存款證明。買(mǎi)方數(shù)次逾期支付定金且至今仍未足額支付等行為，已構(gòu)成單方違約，最終導(dǎo)致該次控制權(quán)變換事項(xiàng)流產(chǎn)。

本次擬受讓黃山膠囊的新買(mǎi)家魯泰控股來(lái)頭不小，截至本公告披露日，中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司持有魯泰控股53.54%股權(quán)，濟(jì)寧市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)持有魯泰控股46.46%股權(quán)，擁有中央及地方國(guó)資的雙重加持。不過(guò)，根據(jù)魯泰控股出具的說(shuō)明，魯泰控股無(wú)實(shí)際控制人，故上市公司將變更為無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)。

從交易方案來(lái)看，余春明、余超彪在此次的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，還對(duì)黃山膠囊的業(yè)績(jī)進(jìn)行了承諾。余春明、余超彪承諾黃山膠囊現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊在2022年度、2023年度、2024年度實(shí)現(xiàn)的經(jīng)目標(biāo)公司聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)均不低于3,000萬(wàn)元。如黃山膠囊現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊出現(xiàn)未能實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤(rùn)的情形，余春明、余超彪應(yīng)進(jìn)行補(bǔ)償。

在交易方案中，還針對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)席位進(jìn)行了安排，余春明、余超彪應(yīng)配合魯泰控股發(fā)起對(duì)目標(biāo)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的改選，并在交割日后的三十日內(nèi)完成，且余春明、余超彪應(yīng)以包括但不限于促成現(xiàn)有董事、監(jiān)事辭職等方式支持魯泰控股提名的人選當(dāng)選目標(biāo)公司董事、監(jiān)事。以董事會(huì)席位為例，黃山膠囊董事會(huì)由 7 名董事組成，包括 4 名非獨(dú)立董事，3 名獨(dú)立董事。魯泰控股有權(quán)提名 3 名非獨(dú)立董事及 2 名獨(dú)立董事，其中，含董事長(zhǎng)（須同時(shí)擔(dān)任黃山膠囊黨委書(shū)記及法定代表人）1 名。

從上述安排來(lái)看，盡管余春明等未來(lái)還將持有黃山膠囊的股份，但魯泰控股將可以全面控制黃山膠囊的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。

值得一提的是，黃山膠囊過(guò)去幾年的凈利潤(rùn)均超3000萬(wàn)元，想要完成凈利潤(rùn)的考核自然非難事，又找到了魯泰控股這個(gè)實(shí)力買(mǎi)家，余春明家族這次或可以成功套現(xiàn)了。