記者 | 龐宇
一年前出售的資產(chǎn)生風(fēng)波，新開源（300109.SZ）遭交易方索賠1800萬美元。
新開源9月28日收到深交所關(guān)注函，要求公司說明接到AbcamPlc與AbcamUSGroupHoldingsInc.（以下合稱“Abcam”）發(fā)出的《基于<股份購買協(xié)議>的追索函》后與后者進(jìn)行溝通的具體經(jīng)過，核實(shí)并說明前期Abcam對BioVision,Inc.（以下簡稱“BioVision”）進(jìn)行盡職調(diào)查的具體過程，公司是否已充分履行相關(guān)義務(wù)，前期出售BioVision事項(xiàng)相關(guān)信息披露是否完整、風(fēng)險(xiǎn)提示是否充分，《追索函》對公司是否產(chǎn)生法律約束力，公司是否需承擔(dān)賠償義務(wù)，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)
這是新開源2021年實(shí)施的一項(xiàng)重大資產(chǎn)出售，向Abcam方面出售其醫(yī)療業(yè)務(wù)板塊相關(guān)資產(chǎn)，主要為BioVision的100%股權(quán)。如今上述資產(chǎn)已過戶近一年，剩余款項(xiàng)的支付卻出現(xiàn)變故。
新開源曾于9月26日公告稱，“對于Abcam意圖向公司轉(zhuǎn)嫁相關(guān)費(fèi)用的訴求，公司無法接受，并擬采取積極應(yīng)對的態(tài)度和措施。”
為進(jìn)一步了解上述事情的進(jìn)展，界面新聞多次致電新開源證券事務(wù)代表部門，不過，截至發(fā)稿始終無人接聽。
資產(chǎn)出售過戶近一年卻遭遇索賠，深交所發(fā)問交易尾款能否收回？
據(jù)新開源9月26日公告，在Abcam發(fā)出的《追索函》中，Abcam聲稱，在其對BioVision 的盡職調(diào)查期間，公司未向Abcam提供BioVision與某主要客戶在其盡職調(diào)查期間簽訂的兩項(xiàng)補(bǔ)充協(xié)議。Abcam認(rèn)為兩項(xiàng)補(bǔ)充協(xié)議對其不利，擬向該客戶一次性支付1800萬美元以解除協(xié)議，由此，基于《股份購買協(xié)議》，向公司提出追索不低于1800萬美元的賠償。
對于上述訴求，新開源明確提出異議。新開源認(rèn)為，在Abcam對BioVision的盡職調(diào)查期間，基于“盡最大努力”的前提下，公司已按照Abcam的要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地提供其要求的相關(guān)資料，不存在主觀故意隱瞞、欺騙或誤導(dǎo)的情形。
在新開源看來，Abcam基于其自身商業(yè)利益、目的等相關(guān)考慮，自主選擇與該客戶解除相關(guān)協(xié)議，應(yīng)由其自身承擔(dān)相關(guān)的費(fèi)用。對于其意圖向公司轉(zhuǎn)嫁相關(guān)費(fèi)用的訴求，公司無法接受。
這究竟是怎么一回事？
回顧來看，新開源于2021年度實(shí)施了重大資產(chǎn)出售，公司、公司子公司新開源生物與 Abcam簽署了《股份購買協(xié)議》，新開源生物以現(xiàn)金方式向Abcam US出售其持有的NKY Biotech US，Inc。（以下簡稱 NKY US）100%股權(quán)。NKY US為新開源在美國設(shè)立的間接持有BioVision的特殊目的公司。
上述交易作價(jià)3.49億美元。2021年10月下旬，雙方進(jìn)行了交割。同時(shí)，Abcam US以現(xiàn)金形式向新開源生物電匯了3.22億美元，剩余2720萬美元將按照協(xié)議支付。
根據(jù)《股份購買協(xié)議》，上述尾款將分兩筆分別于交割完成滿12個(gè)月、滿18個(gè)月后的5個(gè)工作日內(nèi)由Abcam US向新開源生物支付。
如今距離首期尾款支付時(shí)間僅剩一個(gè)月。
新開源表示，在收到《追索函》后，鑒于后續(xù)潛在的相關(guān)行動(dòng)將主要以英美法系為背景，公司擬聘請熟悉美英法系的專業(yè)律師后續(xù)潛在的相關(guān)行動(dòng)。公司將盡快以書面形式對Abcam 發(fā)出的《追索函》進(jìn)行回復(fù)，與Abcam進(jìn)行協(xié)商，力求妥善地解決相關(guān)事件，并將積極尋求包括協(xié)商或仲裁等在內(nèi)的解決方式。
同時(shí)新開源也表示，未來，若該事件無法妥善解決，公司可能會承擔(dān)一定的補(bǔ)償責(zé)任。
這起糾紛很快便引起深交所的注意。在9月28下發(fā)的關(guān)注函中，深交所要求新開源說明目前尚未支付交易保證金的余額，是否存在扣除賠償義務(wù)的情況，是否存在資金出入境管制或價(jià)款無法收回的風(fēng)險(xiǎn)，并結(jié)合公司目前經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況，測算本次追索可能對公司產(chǎn)生的具體影響、相關(guān)會計(jì)處理，說明公司擬采取的相關(guān)措施及可行性。
界面新聞注意到，新開源當(dāng)初出售BioVision100%股權(quán)的原因在于解決公司商譽(yù)高企的問題。
自2019年收購BioVision后，新開源商譽(yù)賬面價(jià)值激增17.13億元，達(dá)到21.55億元。截至2019年末，公司近42億元的總資產(chǎn)中，僅商譽(yù)占比就超過50%。
而剝離BioVision確實(shí)改善了新開源的資本結(jié)構(gòu)。截至2022年6月末，公司商譽(yù)為3.42億元，占公司總資產(chǎn)的9%。資產(chǎn)負(fù)債率為14.21%。
不過，上述1800萬美元索賠款不是一筆小數(shù)目。約1.28億元人民幣已接近新開源半年賺的錢。
新開源主要業(yè)務(wù)包括精細(xì)化工和醫(yī)療服務(wù)。2022年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.78億元，同比增長26.48%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤1.46億元，同比增長75.05%。2019年至2021年，公司凈利潤分別為1.23億元、0.45億元及2.93億元。
股價(jià)3個(gè)月內(nèi)翻倍，實(shí)控人、高管集體減持
值得一提的是，就在新開源公告收到《追索函》前3日，公司發(fā)布了《關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人減持股份的預(yù)披露公告》，公司實(shí)際控制人楊海江、任大龍擬以集中競價(jià)或大宗交易方式合計(jì)減持公司股份不超281萬股，即不超公司總股本比例0.81%。
其中，楊海江擬減持公司股份不超過200萬股，任大龍擬減持不超過81萬股。二者分別持有公司股份1056.11萬股和624.31萬股，占公司總股本比例的3.06%和1.81%。
任大龍剛于9月22日完成合計(jì)100萬股的減持，上一輪減持套現(xiàn)約2780萬元。
界面新聞注意到，自2022年6月以來，新開源遭遇大股東、高管輪番減持。而這波減持也趕上了公司股價(jià)上漲行情。
最初掀起這波減持潮的是持股5%以上的公司股東華融天澤投資有限公司（以下簡稱“華融天澤”）。據(jù)公司2022年6月7日公告，其擬以集中競價(jià)或大宗交易方式計(jì)劃減持公司股份不超過1030.86萬股（即合計(jì)不超過公司總股本比例3%）。
緊接著，董監(jiān)高們也紛紛做出減持決定。6月30日公告顯示，實(shí)控人之一、董事任大龍、董事楊洪波、高級管理人員鄒曉文、王實(shí)剛、邢小亮因個(gè)人資金需求，擬共計(jì)減持股份不超過136.8萬股。
7月26日公告披露，持股5%的股東蕪湖長謙投資中心(有限合伙)(以下簡稱“蕪湖長謙”)擬以集中競價(jià)或大宗交易方式減持公司股份合計(jì)不超過1035.69股（即合計(jì)不超過公司總股本比例3%)。
9月9日，又一波高管加入減持行列。監(jiān)事曲云霞、財(cái)務(wù)總監(jiān)劉愛民、高管毛海湛、張德棟因個(gè)人資金需求，擬減持股份共計(jì)不超過30.9萬股。
華融天澤的減持現(xiàn)已實(shí)施完畢，其于2022年6月29日至9月22日期間合計(jì)減持了485.98萬股，合計(jì)套現(xiàn)約1.16億元。這輪減持過后，華融天澤的持股比例由6.20%降至4.76%。
值得注意的是，在上述減持公告陸續(xù)發(fā)布的同時(shí)，新開源的股價(jià)不斷拉升，從6月初的不到14元/股一度沖至9月23日的32.19元/股，不到3個(gè)月的時(shí)間，股價(jià)漲幅達(dá)124%。
9月26日以來，新開源股價(jià)有所回調(diào)。截至9月29日收盤，公司股價(jià)報(bào)收28.05元/股，較9月23日高點(diǎn)下跌約13%。