記者 | 王鑫
科創(chuàng)板新股富創(chuàng)精密（688409.SH）將于10月10日掛牌。上市公告書(shū)顯示，公司上市的律師費(fèi)高達(dá)3750萬(wàn)元，創(chuàng)下歷史新高，且公司為A股歷史上首家由律師撰寫(xiě)招股書(shū)的上市公司。
據(jù)上市公告書(shū)，富創(chuàng)精密本次IPO發(fā)行費(fèi)用合計(jì)2.63億元，其中保薦及承銷(xiāo)費(fèi)為2.07億元，保薦機(jī)構(gòu)為中信證券，中倫律師事務(wù)所獲得高達(dá)3750萬(wàn)元律師費(fèi)，審計(jì)及驗(yàn)資費(fèi)1278.3萬(wàn)元。
富創(chuàng)精密的律師費(fèi)用創(chuàng)下A股IPO新高。Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，此前律師費(fèi)最高的為中國(guó)外運(yùn)，首發(fā)法律費(fèi)用3500萬(wàn)元。另?yè)?jù)界面新聞?dòng)浾呓y(tǒng)計(jì)，科創(chuàng)板此前最高的律師費(fèi)為天合光能保持的2200萬(wàn)元，科創(chuàng)板所有上市公司的平均律師費(fèi)為527萬(wàn)元，中位數(shù)則為472萬(wàn)元。
富創(chuàng)精密的律師費(fèi)之所以如此高，主要是律師撰寫(xiě)了招股說(shuō)明書(shū)，而這一工作一般由保薦機(jī)構(gòu)完成，由此富創(chuàng)精密也成為首家招股書(shū)由律師操刀撰寫(xiě)的IPO公司。
以科創(chuàng)板平均律師費(fèi)簡(jiǎn)單推算，中倫律所此次參與招股書(shū)撰寫(xiě)獲得報(bào)酬大約是3000萬(wàn)元左右。
中銀律所合伙人吳則濤在采訪(fǎng)中對(duì)界面新聞表示，中倫律所收取的報(bào)酬是合理的，與僅出具律師工作報(bào)告及法律意見(jiàn)書(shū)相比，參與招股書(shū)的撰寫(xiě)，律師需要在法律、業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)方面投入更多的時(shí)間及精力，律師工作的專(zhuān)業(yè)性、嚴(yán)謹(jǐn)性均決定了律師參與撰寫(xiě)招股書(shū)內(nèi)容的質(zhì)量，無(wú)論對(duì)發(fā)行人，還是保薦人及投資人均具有不可替代的作用。
吳則濤續(xù)指，從責(zé)任相當(dāng)?shù)慕嵌葋?lái)講，保薦人作為證券服務(wù)中介機(jī)構(gòu)的牽頭人，一般按照發(fā)行人最終募資金額的一定比例收取承銷(xiāo)費(fèi)；對(duì)于律師而言，參與越多，責(zé)任越大，亦應(yīng)按照前述收費(fèi)方式收取相應(yīng)報(bào)酬，為律師工作提供相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)保障。
“近兩年來(lái)證券虛假陳述責(zé)任糾紛案件量陡然增加，無(wú)論最終案件審理結(jié)果如何，一旦涉訴，在案件審理周期內(nèi)會(huì)對(duì)律所的法律業(yè)務(wù)造成諸多不利影響；另外，如果案件結(jié)果對(duì)律所不利，律所將面臨與發(fā)行人承擔(dān)連帶賠償?shù)姆珊蠊?，該等賠償責(zé)任與律師收取的服務(wù)費(fèi)相差甚遠(yuǎn)，因此，律師從事證券類(lèi)業(yè)務(wù)的附加成本加大?！眳莿t濤表示。
律師參與招股書(shū)編寫(xiě)已經(jīng)獲得證監(jiān)會(huì)提倡。2021年10月29日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于注冊(cè)制下提高招股說(shuō)明書(shū)信息披露質(zhì)量的指導(dǎo)意見(jiàn)（征求意見(jiàn)稿）》并向社會(huì)公眾公開(kāi)征求意見(jiàn)，意見(jiàn)稿中明確提出“律師可以會(huì)同保薦人起草招股說(shuō)明書(shū)，提升招股說(shuō)明書(shū)信息的規(guī)范性”。2022年1月28日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《指導(dǎo)意見(jiàn)》正式稿并于當(dāng)日正式實(shí)施，正式稿中保留了前述內(nèi)容。
富創(chuàng)精密招股說(shuō)明書(shū)撰寫(xiě)及驗(yàn)證筆錄的編制律師共有5位，分別為唐周俊、顧平寬、慕景麗、蘇付磊、劉允豪。這一團(tuán)隊(duì)堪稱(chēng)豪華，中倫律所官網(wǎng)顯示，唐周俊及顧平寬均為權(quán)益合伙人，慕景麗為非權(quán)益合伙人。其中，唐周俊在2021年11月被北京證券交易所聘任為首屆上市委委員、首屆重組委委員。
富創(chuàng)精密招股書(shū)僅有300頁(yè)，較動(dòng)輒500多頁(yè)的招股書(shū)明顯有所精簡(jiǎn)，這一做法也貫徹了《指導(dǎo)意見(jiàn)》相關(guān)要求，《指導(dǎo)意見(jiàn)》顯示，招股書(shū)要減少合規(guī)性信息和冗余信息披露，突出重大性，提升招股說(shuō)明書(shū)服務(wù)投資者決策需求的作用，強(qiáng)化針對(duì)性。
中倫律所飲下律師招股書(shū)撰寫(xiě)“頭啖湯”，律所能否在未來(lái)取代投行成為撰寫(xiě)招股書(shū)的主力？吳則濤稱(chēng)，律師會(huì)同保薦人起草招股書(shū)，主要意義在于中介機(jī)構(gòu)各司其職、避免重復(fù)勞動(dòng)、提高各自負(fù)責(zé)核查部分的信息披露質(zhì)量，“未來(lái)律師會(huì)越來(lái)越多地參與到招股書(shū)的撰寫(xiě)當(dāng)中，但絕對(duì)不會(huì)取代保薦人的地位?！?/p>
首先，保薦人是證券服務(wù)中介機(jī)構(gòu)的牽頭人，其自身負(fù)有的信息披露義務(wù)不可替代。其次，保薦人自身在行業(yè)分析、財(cái)務(wù)分析等方面具有先天的專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢(shì)，而該等方面的信息披露內(nèi)容是《指導(dǎo)意見(jiàn)》中重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)的。第三，律師會(huì)同保薦人參與招股書(shū)的撰寫(xiě)的主要意義在于：律師在語(yǔ)言表達(dá)及信息披露“規(guī)范性、嚴(yán)謹(jǐn)性、邏輯性”方面具有巨大優(yōu)勢(shì)，能夠使得招股書(shū)達(dá)到簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂、邏輯嚴(yán)謹(jǐn)、便于投資者閱讀的標(biāo)準(zhǔn)。最后，律師參與撰寫(xiě)還能夠保證招股書(shū)中有關(guān)法律陳述的部分與律師工作報(bào)告、法律意見(jiàn)書(shū)保持高度一致性，避免出現(xiàn)披露不一致、遺漏等問(wèn)題。