記者 | 牛其昌
溢價近兩倍收購疑似存在關(guān)聯(lián)交易的公司，且賬上貨幣資金尚不足支付第一期對價款，山東能源集團(tuán)旗下A股上市公司云鼎科技（000409.SZ）收到深交所一紙重組問詢函。
近日，云鼎科技披露的一份重大資產(chǎn)購買交易方案顯示，公司將以現(xiàn)金支付的方式購買大地工程開發(fā)（集團(tuán)）有限公司（下稱“大地集團(tuán)”）、曹鷹、曹書鳴、張劍峰、天津鑫新、齊紅亮、曲景鵬合計持有的天津德通電氣有限公司（下稱“德通電氣”）57.41%的股權(quán)，交易對價合計3.22億元。交易完成后，云鼎科技將成為德通電氣的控股股東，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
10月10日，深交所向云鼎科技下發(fā)非許可類重組問詢函，問題指向“評估增值率達(dá)183.01%的合理性”、從實質(zhì)重于形式考慮“是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易”、“錢從哪來”等問題。
溢價近兩倍，錢從哪來？
公開資料顯示，云鼎科技總部位于山東濟(jì)南，是山東能源集團(tuán)旗下專注于信息技術(shù)服務(wù)和工業(yè)智能化應(yīng)用的上市公司，主要產(chǎn)品為系統(tǒng)解決方案、工業(yè)智能產(chǎn)品、“北斗+”產(chǎn)品、煤氣化項目整體技術(shù)解決方案等。該公司控股股東為山東能源集團(tuán)，持股比例為16.71%，實際控制人為山東省人民政府。
作為云鼎科技此次收購的對象，德通電氣成立于2008年，從事煤礦自動化和智能化建設(shè)，主要為客戶提供煤礦自動化和選煤廠智能化解決方案及相關(guān)配套設(shè)備的生產(chǎn)及銷售服務(wù)。重大資產(chǎn)購買報告書顯示，“德通電氣已深耕選煤廠自動化、智能化領(lǐng)域14年，擁有500余項選煤廠自動化智能化系統(tǒng)集成業(yè)績”。
對于此次收購，山東能源將其視為資本運作邁出的關(guān)鍵一步，稱將進(jìn)一步擴(kuò)大云鼎科技在智慧礦山建設(shè)領(lǐng)域的產(chǎn)品組合，拉通煤礦智能化產(chǎn)業(yè)布局。云鼎科技則表示，收購一方面能夠為公司帶來穩(wěn)定的收入利潤來源，另一方面有利于促進(jìn)國有資產(chǎn)的保值增值，增加新的利潤增長點。
根據(jù)資產(chǎn)評估報告，本次評估最終采用收益法作為最終評估結(jié)果：德通電氣股東全部權(quán)益價值為5.61億元，評估增值3.63億元，增值率為183.01%。相對應(yīng)的，德通電氣57.41%股權(quán)最終作價3.22億元。
深交所指出，收益法下，德通電氣2022年、2023年營業(yè)收入預(yù)測為2.61億元、2.91億元，低于2021年實現(xiàn)營業(yè)收入的2.91億元。
對此，深交所要求云鼎科技結(jié)合存量在手項目等，說明收益法營業(yè)收入預(yù)測具體計算過程，未來兩年預(yù)測收入低于歷史業(yè)績的合理性，2022年-2027年營業(yè)收入預(yù)計復(fù)合增長率7.23%大幅低于同期煤礦智能化行業(yè)市場規(guī)模預(yù)計復(fù)合增長率18%的合理性，并進(jìn)一步說明收益法評估溢價近兩倍的合理性。
值得關(guān)注的是，在此次收購之前，德通電氣曾于2020年10月進(jìn)行了一輪增資。其中，大地集團(tuán)、劉戈、宋世果、許萬山以其所持中礦博能的全部股權(quán)向標(biāo)的公司增資，中礦博能100%股權(quán)評估凈值為1.34億元。增資完成后德通電氣的認(rèn)繳出資額由6800萬元增至1.36億元。對此，深交所要求云鼎科技說明上述增資作價依據(jù)及合理性，以及前述增資與本次交易作價存在差異的原因及合理性。
據(jù)悉，此次交易為現(xiàn)金收購，云鼎科技將以自有資金、自籌資金分四期支付本次交易價款。其中，第一期對價款為轉(zhuǎn)讓對價的70%，即2.26億元。值得一提的是，截至今年上半年末，云鼎科技賬上的貨幣資金只有1.87億元，并不足以支付首期對價款。
對此，深交所要求云鼎科技結(jié)合財務(wù)狀況、可動用貨幣資金、融資渠道及能力、未來資金支出安排等因素，說明本次收購選擇以現(xiàn)金方式并分四期付款的原因及資金來源。如對外籌資，說明籌資金額及占比，并結(jié)合籌資成本、費用等說明對財務(wù)狀況的影響，是否對公司償債能力產(chǎn)生不利影響。
然而，前身是山東地礦的云鼎科技，日子并不太好過。2021年5月，山東地礦剛剛歷經(jīng)兩年多時間的戰(zhàn)略重組實現(xiàn)“摘星摘帽”，并更名云鼎科技，由“礦業(yè)股”向“科技股”轉(zhuǎn)型。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年公司營收、凈利雙降，其中實現(xiàn)營業(yè)收入5.08億元，同比下降76.51%；對應(yīng)歸屬上市公司股東凈利潤1760萬元，同比下降76.17%。
今年上半年，云鼎科技增收不增利，報告期內(nèi)僅實現(xiàn)歸屬上市公司股東凈利潤912.57萬元，同比下降42.98%。此外，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量為-404.90萬元，而流動負(fù)債達(dá)5.54億元，占負(fù)債合計的比例高達(dá)95.87%。
存在關(guān)聯(lián)交易？
從標(biāo)的公司本身來看，德通電氣的業(yè)績增長很大程度上依賴控股股東大地集團(tuán)的“貢獻(xiàn)”。截至目前，大地集團(tuán)不僅持有德通電氣52.94%股份，還常年位列德通電氣的前五大客戶之首。
資產(chǎn)報告顯示，2020年至2022年1-3月份，德通電氣對大地集團(tuán)的銷售收入分別是8826.23萬元、1.36億元、484.42萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為51.22%、41.76%、26.22%。
需要注意的是，德通電氣曾于2016年7月份在新三板掛牌，四年后便提交了終止掛牌申請，并最終在2020年8月20日摘牌。界面新聞梳理發(fā)現(xiàn)，2017年-2019年，德通電氣的第一大客戶均為大地集團(tuán)，上述年度的銷售金額分別為4201萬元、5199萬元、5342.53萬元，占銷售金額的比例分別是38.45%、37.3%和42.32%。
德通電氣為何離不開大地集團(tuán)的支持？這要從二者的業(yè)務(wù)合作模式說起。
大地集團(tuán)系國內(nèi)煤炭行業(yè)領(lǐng)域規(guī)模較大的工程總承包單位，一般會根據(jù)終端客戶的需求承接新建選煤廠或現(xiàn)有選煤廠智能化建設(shè)工程總承包項目。而終端客戶（一般為選煤廠）通常會通過采用包括設(shè)計、施工、采購、安裝、調(diào)試等環(huán)節(jié)于一體的EPC工程總承包方式，完成對新建選煤廠或現(xiàn)有選煤廠生產(chǎn)系統(tǒng)改造工作。
也就是說，總承包商大地集團(tuán)在中標(biāo)后，再將選煤廠工程總承包中自動化系統(tǒng)集成、智能化系統(tǒng)及相關(guān)配套設(shè)備部分業(yè)務(wù)委托或分包給德通電氣來完成，二者為“工程總承包商-系統(tǒng)集成服務(wù)及設(shè)備供應(yīng)商”的業(yè)務(wù)合作模式。
界面新聞注意到，盡管德通電氣可以優(yōu)先從控股股東手里拿到訂單，但其毛利率卻明顯低于從非關(guān)聯(lián)方處獲得的業(yè)務(wù)。
數(shù)據(jù)顯示，2021年，德通電氣對大地集團(tuán)銷售的毛利率為36.38%，較自非關(guān)聯(lián)方的毛利率高出1.27個百分點；而2022年1-3月，德通電氣對大地集團(tuán)銷售的毛利率為33.03%，而自非關(guān)聯(lián)方的毛利率為54%，二者相差超過20個百分點。
在此背景下，若此次收購成行，德通電氣是否還能優(yōu)先從大地集團(tuán)手里拿到訂單？如若不能，德通電氣是否還能維持目前的業(yè)績表現(xiàn)？若能拿到，大地集團(tuán)是否仍會壓縮德通電氣的利潤空間？
對此，深交所要求云鼎科技說明標(biāo)的公司對大地集團(tuán)關(guān)聯(lián)銷售占比較高的原因，是否存在過度依賴大客戶的情形，本次交易后上述關(guān)聯(lián)銷售是否具有持續(xù)性。此外，結(jié)合各期關(guān)聯(lián)交易及非關(guān)聯(lián)交易毛利率差異較大，進(jìn)一步說明關(guān)聯(lián)交易的必要性及定價公允性，收購標(biāo)的公司后業(yè)務(wù)是否具備議價空間，對公司盈利能力是否產(chǎn)生不利影響。
值得一提的是，德通電氣與云鼎科技的另一層關(guān)系在于，其與大地集團(tuán)合作項目的主要終端客戶為云鼎科技的控股股東山東能源集團(tuán)。不過，云鼎科技稱此次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
報告期數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年1-3月份，終端客戶山東能源集團(tuán)分別占德通電氣對大地集團(tuán)實現(xiàn)收入的29.03%、72.66%、96.79%。與此同時，2021年度，山東能源集團(tuán)下屬兗礦能源集團(tuán)股份有限公司為德通電氣第三大客戶，收入為3369.71萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入比例的11.59%。
對此，深交所提出質(zhì)疑，要求結(jié)合報告期內(nèi)山東能源集團(tuán)占大地集團(tuán)收入比重、德通電氣對大地集團(tuán)實現(xiàn)收入終端客戶主要為山東能源集團(tuán)等，說明本次交易從實質(zhì)重于形式考慮是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
針對上述種種疑問，界面新聞致電云鼎科技證券部，對方表示相關(guān)回應(yīng)以公告為準(zhǔn)，“公司整理之后會對深交所回復(fù)，在此之前不便接受采訪”。