文 | 祁青
10月14日，是三盛教育就“賣殼”一事回復(fù)深交所問詢函的日子。然而，等來的卻是延期回復(fù)公告。
令投資者心生疑問的是，這次公告中并未披露回復(fù)的具體時(shí)間。
在此前，未解押的6億存單，豪擲8億美元買殼的“神秘接盤俠”，副董事長罕見的反對票，已發(fā)酵甚久。
9億擔(dān)保，一頂帽子
今年4月28日，三盛教育報(bào)收2.77元，創(chuàng)2021年10月上市以來的股價(jià)新低，這是由于其前一日發(fā)布的一則公告。
三盛教育聲稱，其在自查中發(fā)現(xiàn)，2021年7月5日至2021年12月24日期間，子公司廣東三盛智慧教育科技投資有限公司在銀行存入的共計(jì)10億元定期存單被陸續(xù)質(zhì)押，以向珠海宏仕通貿(mào)易有限公司、珠海易富利貿(mào)易有限公司、珠海星盛茂達(dá)貿(mào)易有限公司及福建三盛實(shí)業(yè)有限公司合計(jì)提供9.5億元的擔(dān)保。
這筆擔(dān)保未履行公司董事會、股東大會審議決策程序，因此三盛教育存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的情形，此舉引發(fā)軒然大波。
也正是這9.5億元的違規(guī)擔(dān)保，為三盛教育換回了“一頂帽子”。在5月31日復(fù)牌當(dāng)天，其股票簡稱從“三盛教育”變更為“ST三盛”。
根據(jù)三盛教育在9月30日披露的上述違規(guī)質(zhì)押情況的最新進(jìn)展，其在2022年9月29日、30日，共計(jì)有4億元的定期存單先后解押，解押部分對應(yīng)的擔(dān)保義務(wù)也隨之解除。截至9月30日，三盛教育的定期存單違規(guī)質(zhì)押擔(dān)保余額合計(jì)5.7億元，對應(yīng)6億元存單未解押。
違規(guī)擔(dān)保問題拖累已久，甚至已被“ST”，或走向退市邊緣。三盛教育僅給了兩個(gè)所謂的“解決辦法”——一是反省，表示要“強(qiáng)化執(zhí)行力度，杜絕有關(guān)違規(guī)行為的再次發(fā)生，保證上市公司的規(guī)范運(yùn)作，切實(shí)維護(hù)全體股東特別是中小股東的利益”。二是督促， “將督促實(shí)際控制人盡快采取處置資產(chǎn)、合法貸款等有效措施解除違規(guī)擔(dān)保的情形。
如此解釋恐怕確難以服眾，直至最近，此次事件有了新的進(jìn)展。
8億賣殼，高管反對
9月28日，三盛教育發(fā)布公告，其控股股東福建卓豐投資與深圳市太理科新能源科技簽署協(xié)議，太力科擬出資8.21億元，受讓卓豐投資手中持有的三盛教育7411.27萬股股份，該部分占公司總股本的19.80%。
若此次股份轉(zhuǎn)讓完成，太力科將持有公司19.80%的表決權(quán)，三盛教育控股股東和實(shí)控人將隨之“易主”，太力科的法定代表人戴德斌將成為三盛教育新的實(shí)控人。
此次的8.21億元交易對價(jià)雙方協(xié)定分兩筆支付，第一筆為6億元，剩余的2.212億元將作為第二筆支付。而截至9月30日發(fā)布的最新進(jìn)展，三盛教育手中還未解押的存單“恰巧”剩余6億元。也就是說，此次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得錢款，將成為三盛教育解決違規(guī)質(zhì)押擔(dān)保、摘掉“ST”的帽子的重要一環(huán)。
值得注意的是，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的溢價(jià)空間不小——按上述轉(zhuǎn)讓公告計(jì)算，本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格為11.09元/股，遠(yuǎn)高于近兩年來ST三盛二級市場股價(jià)。截至9月29日收盤，ST三盛報(bào)5.05元/股?？梢哉f此次交易的溢價(jià)翻倍。
如此高溢價(jià)收購也引來了深交所的關(guān)注，在就此事下發(fā)的問詢函中，深交所要求三盛教育在函詢卓豐投資、太力科的基礎(chǔ)上核實(shí)說明本次交易股份轉(zhuǎn)讓定價(jià)依據(jù)，交易雙方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，本次交易是否存在未披露的協(xié)議或后續(xù)安排。并結(jié)合本次交易價(jià)款支付安排說明，第一筆股份轉(zhuǎn)讓款先決條件是否已經(jīng)滿足，違規(guī)存單質(zhì)押擔(dān)保的解除是否為第二筆股份轉(zhuǎn)讓款支付的先決條件。
不止監(jiān)管對于此次收購尚存質(zhì)疑，公司大股東、高管也表現(xiàn)的有些異?！镜诙蠊蓶|的代表在董事會上公開質(zhì)疑。
在三盛教育近期披露的董事會決議公告中，第二大股東的代表、副董事長李霖及監(jiān)事會主席熊艷對此次大權(quán)旁落均投了反對票。
李霖給出的理由為：第一，經(jīng)初步調(diào)查,懷疑公司新聘任總經(jīng)理（擬變更后的實(shí)控人）戴德斌所持有的太力科，無實(shí)際經(jīng)營場所、無實(shí)際工作人員、無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)。第二，擬變更后的實(shí)控人戴德斌為國企（大慶油田）退休干部，2017年3月退休，至今只有5年時(shí)間，質(zhì)疑其用于收購股權(quán)的8個(gè)多億資金是否獨(dú)立完整，是否權(quán)屬清晰。第三，擬改選的獨(dú)立董事譚柱中，1939年8月出生，83歲高齡，質(zhì)疑其是否具備獨(dú)立履職能力。
熊艷則對監(jiān)事會議案涉及的新任監(jiān)事劉鳳民表示質(zhì)疑，其表示：第一，經(jīng)初步調(diào)查，擬改選的監(jiān)事劉鳳民為太力科股東，但該公司無實(shí)際經(jīng)營場所、無實(shí)際工作人員、無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)。第二，與劉鳳民同為太力科股東的戴德斌（擬變更后的實(shí)控人），為國企（大慶油田）退休干部，2017年3月退休至今只有5年時(shí)間，其用于收購股權(quán)的8個(gè)億資金是否獨(dú)立完整，是否權(quán)屬清晰。
神秘“接盤俠”僅成立兩年
兩位高管的質(zhì)疑點(diǎn)，都聚焦到了這位的“接盤俠”身上。
太力科原名為深圳民元科技有限公司，法定代表人為孫湘西，創(chuàng)立于2020年9月，注冊資本為10萬元。而在2022年9月19日，該公司負(fù)責(zé)人則由孫湘西換為戴德斌，注冊資本更是激增至2億元。
除此之外，太力科的經(jīng)營項(xiàng)目也由原來的文化交流活動策劃；計(jì)算機(jī)軟硬件技術(shù)開發(fā)等轉(zhuǎn)變?yōu)樾滦湍茉醇夹g(shù)開發(fā)、新材料技術(shù)開發(fā)等等。
這位橫空出世的幕后玩家戴德斌，自1982年2月從吉林大學(xué)畢業(yè)，之后先后在黑龍江省地礦局和大慶油田這兩家單位任地質(zhì)工程師等方面的職務(wù)，2017年3月退休，2022年9月則成為太力科執(zhí)行董事。而其名下并無其他注冊公司出現(xiàn)。
此事也得到深交所的關(guān)注，要求三盛教育補(bǔ)充披露太力科近一個(gè)月內(nèi)主要工商信息變動情況、股東及管理層個(gè)人履歷，并核實(shí)說明太力科工商信息發(fā)生前述變動的原因、太力科是否符合《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的收購上市公司相關(guān)條件。
同時(shí)，要求披露太力科及其股東的財(cái)務(wù)狀況，包括但不限于現(xiàn)有貨幣資金、負(fù)債、日常經(jīng)營所需資金、后續(xù)融資安排等，明確說明本次交易的付款安排及資金來源等，是否存在收購資金主要來自借款的情形，是否具備履約能力。
另外，要求結(jié)合太力科自身業(yè)務(wù)開展情況，說明其收購上市公司的目的，是否具備與上市公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)及管理能力，以及收購后對公司經(jīng)營管理、資產(chǎn)業(yè)務(wù)等方面的安排，是否計(jì)劃長期維持對上市公司的控制權(quán)。
有分析指出，三盛教育此次“賣殼”似乎存在較大不確定性。
根據(jù)雙方協(xié)定，此次交易有如下三個(gè)先決條件——第一，太力科已完成對上市公司及關(guān)聯(lián)方在業(yè)務(wù)、法律、財(cái)務(wù)、管理等方面的全面盡職調(diào)查，且結(jié)果令乙方滿意。第二，未發(fā)生可能導(dǎo)致本次交易無法繼續(xù)進(jìn)行的實(shí)質(zhì)性障礙。第三，未發(fā)生可能導(dǎo)致存單質(zhì)押無法解除的實(shí)質(zhì)性障礙。
首先，三盛教育截至目前仍未披露太力科的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況，也沒有披露太力科此次股份收購資金來源等關(guān)鍵信息；雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的具體簽署時(shí)間也尚未披露。其次，由于ST三盛存在違規(guī)用銀行存單給實(shí)控人方面提供巨額擔(dān)保的情況，且控股股東卓豐投資超過七成股權(quán)處于質(zhì)押狀態(tài)。
另外，此次交易是否能通過審批存在一定的不確定性。三盛教育也坦言，本次股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)仍需深交所進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)后，方能在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)，目前相關(guān)方正在為履行相關(guān)審批程序做準(zhǔn)備。
2019-2021年，三盛教育扣非凈利潤分別虧損2420萬、7.37億、1.7億元，今年上半年其繼續(xù)虧損超8700萬元，近三年累計(jì)虧損已超10億元。連續(xù)的虧損、高額的違規(guī)質(zhì)押考驗(yàn)著三盛教育的持續(xù)經(jīng)營能力。目前來看，此次交易似乎關(guān)系到三盛教育的未來。但內(nèi)部高管反對，外部合規(guī)壓力考驗(yàn)，三盛教育能順利渡過難關(guān)嗎？