文｜翠鳥資本
2022年9月末，楚天科技（300358.SZ）披露了一份發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書草案，擬以發(fā)行股份的方式，向兩位自然人股東購買其持有的楚天飛云合計1160萬元出資對應(yīng)的股權(quán)。
值得注意的是，楚天飛云是楚天科技的控股子公司，交易完成后將成為全資子公司。
資本運作的看點通常是估值問題，直接涉及這筆買賣行為是否劃算。那么，楚天科技這筆買賣，是否值得和有必要呢？
業(yè)績對賭
2017 年 8 月，楚天飛云最初由葉大進(jìn)出資設(shè)立，注冊資本為 1160萬元，其中：葉大進(jìn)認(rèn)繳出資 1160萬元，持有楚天飛云 100%股權(quán)。2017 年 9 月，楚天飛云股東葉大進(jìn)將其所持楚天飛云 540萬元注冊資本的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其女兒葉田田，轉(zhuǎn)讓完成后葉大進(jìn)持有楚天飛云 620萬元注冊資本的股權(quán)，葉田田持有楚天飛云 540.00 萬元注冊資本的股權(quán)。
2017 年 9 月，楚天飛云增加注冊資本至 2367萬元，新增注冊資本1207萬元由楚天科技以現(xiàn)金進(jìn)行認(rèn)購。本次增資完成后，楚天科技持有楚天飛云 1207萬元出資對應(yīng)的股權(quán)。
截至本報告書簽署日，楚天飛云出資結(jié)構(gòu)情況如下：
在楚天科技增資后，本次交易完成前相關(guān)股權(quán)及控制關(guān)系如下圖所示：
從楚天科技公告的發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書（草案）中可以看出，楚天飛云在報告期內(nèi)的資產(chǎn)負(fù)債率基本都在50%左右。
數(shù)據(jù)顯示，報告期內(nèi)，楚天飛云2020年、2021年、2022年1-6月營業(yè)收入分別為3001萬元、4322萬元、2533萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為197萬元、835萬元410萬元。
根據(jù)上市公司與交易對方簽署的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》，如標(biāo)的資產(chǎn)在2022年度內(nèi)完成交割，楚天飛云在2022年度、2023年度和2024年度各年度的預(yù)測凈利潤數(shù)分別不低于360萬元、420萬元和480萬元；如標(biāo)的資產(chǎn)在2023年度內(nèi)完成交割，楚天飛云在2023年度、2024年度和2025年度各年度的預(yù)測凈利潤數(shù)分別不低于420萬元、480萬元和510萬元。
在上述業(yè)績承諾期間，經(jīng)會計師事務(wù)所審計后，標(biāo)的公司每年實現(xiàn)凈利潤未達(dá)到當(dāng)年承諾凈利潤的100%，交易對方應(yīng)就當(dāng)年實現(xiàn)凈利潤未達(dá)到當(dāng)年承諾凈利潤對應(yīng)的差額部分向上市公司進(jìn)行補償。
單從報告期內(nèi)楚天飛云的盈利情況來看，這個業(yè)績對賭完成的難度看起來并不大，甚至有點容易？
估值的疑問
公告顯示，本次交易對方，葉大進(jìn)與葉田田之間為父女關(guān)系。本次交易前，葉大進(jìn)曾于2013年11月至2016年11月期間擔(dān)任過楚天科技的獨立董事。
交易方案披露了這場交易的“價值”。
其中指出，截至評估基準(zhǔn)日2021年12月31日，楚天飛云股東全部權(quán)益價值的評估值為5899.87萬元。
這里有一個計算公式非常關(guān)鍵：楚天飛云各股東持有楚天飛云的股權(quán)對應(yīng)評估價值=（楚天飛云全部權(quán)益價值5899.87萬元+楚天科技應(yīng)繳未繳投資額3800萬元）×楚天飛云各股東持有楚天飛云的股權(quán)比例-各方應(yīng)繳未繳投資額。
公告披露，楚天科技擬購買交易對方持有楚天飛云的股權(quán)交易對價為4750萬元。
公告稱，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為13.43元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前60個交易日公司股票交易均價的80%，公司預(yù)計本次發(fā)行股份353.69萬股。
上述一串?dāng)?shù)字背后，有一個關(guān)鍵數(shù)字——楚天科技應(yīng)繳未繳投資額3800萬元。
換言之，有錢沒付完，但又接著掏錢買，這其中是否涉及向交易對方輸送利益情形，是否損害上市公司及中小投資者合法權(quán)益？
截至今年二季度末，葉大進(jìn)和葉田田為楚天科技的第12大股東與第13大股東。
因此，這進(jìn)一步讓投資者產(chǎn)生潛在利益沖突的疑問。
研發(fā)比例不高
資料顯示，楚天科技是制藥裝備制造商，是我國替代進(jìn)口制藥裝備產(chǎn)品的代表企業(yè)，主營業(yè)務(wù)系醫(yī)藥裝備及其整體技術(shù)解決方案。
從公告可以看出，標(biāo)的公司楚天飛云主營產(chǎn)品為全自動硬膠囊充填機、藥用高純度制氮機，下游主要應(yīng)用領(lǐng)域為固體制劑醫(yī)藥制造。
但是，楚天飛云的研發(fā)投入較低。2020年、2021年及2022年1-6月，公司研發(fā)費用發(fā)生額分別為134.53萬元、322.86萬元、127.17萬元，占營業(yè)收入比重分別為4.48%、7.47%、5.02%。
雖然楚天科技講了很多標(biāo)的公司與其業(yè)務(wù)協(xié)同的內(nèi)容，但研發(fā)投入指標(biāo)十分關(guān)鍵，上述數(shù)字比例難以讓投資者信服協(xié)同的真?zhèn)巍?/p>
理財生疑
公告顯示，2021年末、2022年6月末，楚天飛云交易性金融資產(chǎn)金額分別為2588.72萬元、3081.62萬元，占總資產(chǎn)比重分別為38.26%、39.3%。
2021年末較2020年末，楚天飛云的銀行存款減少1950.28萬元，主要變動原因為公司加強了對閑置資金的管理，購買了銀行理財產(chǎn)品。
為何標(biāo)的公司有如此高比例的固定收益理財產(chǎn)品投資比重？
固定收益通常指債券產(chǎn)品，即利率債、信用債，以及風(fēng)險頗高的垃圾債，而非通常看到銀行存款、現(xiàn)金管理等。
換言之，一旦固收產(chǎn)品加杠桿投資，債市出現(xiàn)逆風(fēng)，會對產(chǎn)品凈值曲線造成顯著傷害。
然而，報告并未詳細(xì)說明固定收益類理財產(chǎn)品的投資細(xì)節(jié)，背后的風(fēng)險還不得而知。
這個細(xì)節(jié)也讓火眼金睛的深交所看到了，在問詢函直接要求楚天科技給出如下信息：包括但不限于資產(chǎn)名稱、類型、購買時間、購買價格、投資期限、交易對方及關(guān)聯(lián)關(guān)系、對應(yīng)的底層資產(chǎn)情況、收益及收回情況等，是否存在重大虧損風(fēng)險及應(yīng)對措施。
總體來看，楚天科技這場重組運作存在數(shù)個風(fēng)險點，里面深藏的利益鏈需要進(jìn)一步厘清。