文|MedTrend醫(yī)趨勢
并購整合是市場格局演進、行業(yè)生態(tài)進化的一種重要方式，在醫(yī)療行業(yè)非常普遍。
隨著中國企業(yè)逐漸走向全球，出海跨境并購成為潮流，疫情更是催化了這一進程。
據安永發(fā)布《2021年中國海外投資概覽》，近年國內企業(yè)海外并購整體反彈“后勁不足”，但醫(yī)療與生命科學行業(yè)卻異軍突起，數據顯示：
2021年，中企公布的海外并購交易數量共516宗，同比-4%，創(chuàng)七年來最低，其中醫(yī)療與生命科學行業(yè)是唯一連續(xù)兩年增長的行業(yè)，包括交易金額（同比+240%）和數量（同比+64%）。
從投資人視角看，今年國內疫情四起，各地旅行受限，項目推進緩慢，反而迫使投資人紛紛跑到國外看項目，近期掀起的“新加坡熱”正是表現之一。
放大來看，醫(yī)療行業(yè)跨境并購正經歷“冰火兩重天”，今年既有突破紀錄的交易金額，又有碰壁于貿易保護的悻悻而歸。產業(yè)競爭、國際沖突環(huán)繞周圍，跨境并購隨著“黑天鵝”共同起飛。
那么，近年本土醫(yī)療企業(yè)出海并購案，正在向著什么風格演進？收購后的整合效果如何？未來，又將面臨哪些風險與挑戰(zhàn)？
中國企業(yè)發(fā)力出海，大健康跨境并購逆勢上揚
據前瞻產業(yè)研究院，自2008年金融危機之后，中國企業(yè)出海并購開始萌芽，2011-2013年間，醫(yī)療健康領域逐漸成為熱門標的。
無利不起早，海外投資的火熱，原因無外乎三點：
1、擁有國內少有的技術
2、有利于拓展上下游產業(yè)鏈優(yōu)勢
3、降低進軍海外市場的門檻
從效果上看，國內企業(yè)跨境并購，正在朝著3種風格演進。
1、從0到1擴大版圖，跨界揮金“買買買”
醫(yī)療行業(yè)子領域壁壘較高， 在海外尋找優(yōu)質標的，從0到1拓展新的版圖，不失為捷徑之一。
復星系向來以跨界擴張聞名，甚至可以說“只有想不到，沒有復星系買不到?！?/p>
據不完全統(tǒng)計，近10年來，復星醫(yī)藥跨境投資并購金額超過百億，涵蓋醫(yī)藥、設備、耗材、醫(yī)美等諸多領域，其產業(yè)觸角隨著并購的海外資產一步步拉長。
比如
2020年初，復星醫(yī)藥眼疾手快，以5000萬美元認購新冠疫苗明星企業(yè)德國BioNTech增發(fā)的158萬股，隨后擴充疫苗管線，拿下其mRNA新冠疫苗（復必泰）大中華區(qū)獨家代理權（截止今年上半年，股票回報超過十倍，復必泰在港澳臺半年營收超5億元）。
今年上半年，復興醫(yī)藥又出手了一筆備受矚目的跨境交易，斥資10億元，買下新加坡最大私立腫瘤醫(yī)院之一OncoCare的控制權，挑戰(zhàn)難度升級，涉足跨境運營醫(yī)院。
又如，以仿制藥起家的四環(huán)醫(yī)藥通過連續(xù)的跨境“買買買”，逐漸在醫(yī)美行業(yè)扎穩(wěn)腳跟，最近的一筆在今年1月；華東醫(yī)藥類似，去年2月，以6500萬歐元收購西班牙能量源型醫(yī)美器械公司High Tech00%股權，同樣是有意企穩(wěn)“搖錢樹”醫(yī)美生意。
2、出?！皳炻保焖俅蛳驀H
在醫(yī)藥領域，據中信建投醫(yī)藥統(tǒng)計，2004-2018年間，通過納斯達克IPO上市的424家Biotech/Biopharma之中，175家最終被收購/合并，占比41.3%。
被收購，似乎是Biotech的宿命之一。
如今，這些“嗷嗷待哺”的Biotech又多了大批的中國“追求者”。近年資本寒冬之下，國內企業(yè)對于到國外撿漏優(yōu)質Biotech研發(fā)管線樂此不疲。
最近的交易發(fā)生在今年6月，中國生物制藥1.61億美元拿下F-star Therapeutics所有發(fā)行在外的普通股，不少投資人都認為是比劃算的交易。
*F-star創(chuàng)立于2006年，總部位于英國劍橋，2020年納斯達克上市，核心能力是四價雙特異性抗體研發(fā)實力，且已獲得國際頂尖藥企的背書，合作的行業(yè)大佬包括強生、阿斯利康、默克等。
天有不測風云，該交易被美國外國投資委員會（CFIUS）叫停，審查時間延長至11月份，最終結果待定。
在醫(yī)療器械領域，一個普遍的共識是：無并購，不巨頭。有數據顯示，大型醫(yī)療器械公司的自主研發(fā)生產占比40%，另外60%主要依靠收購。
國內醫(yī)械一哥邁瑞醫(yī)療試圖復制海外巨頭的成功經驗，自2008年開啟全球并購之路以來，邁瑞醫(yī)療已多次收購海外標的，比如美國Datascope的監(jiān)護業(yè)務、美國超聲診斷企業(yè)Zonare...這些都成為了邁瑞的核心技術。
最近一筆引起轟動的交易發(fā)生在2021年9月，邁瑞收購芬蘭海肽生物，交易金額5.32億歐元，向產業(yè)鏈上游邁出一大步，握住最多的確定性保障供應安全。
不止邁瑞，2017年11月，威高集團以56億元收購美國愛瑯公司。今年4月，沃比醫(yī)療完成5億歐元對德國phenox的收購，一舉成為全球神經介入領先企業(yè)。
這些并購，都是高效率布局國際化，快速打入高端醫(yī)療市場的捷徑之一。
3、“產業(yè)+資本”深度綁定，財團出海解鎖更多可能性
當前，中國資本市場已然成為產業(yè)出海過程中的堅強后盾，資本與產業(yè)，在跨境并購方面合作的更加緊密。
2018年2月，微創(chuàng)醫(yī)療聯手云鋒基金，斥資1.9億美元收購全球第五大心律管理設備供應商LivaNova旗下部分業(yè)務，雙方訂立了出資及股東協(xié)議，共同出資完成收購。
如今，資本方正在向前邁步，基金作為買方的并購整合正成為一種趨勢。
松柏投資是典型代表，其通過控股經營與參股投資的方式，布局口腔產業(yè)鏈上中下游，承擔學科與產業(yè)建設者的角色，其中跨境合作與收購不在少數。
康橋資本也屬于這種類型，不過涉及范圍更廣一些，包括生物技術、醫(yī)療器械、醫(yī)療服務三個核心領域的平臺建設、控股收購機會和另類投資，已經成功整合孵化出兩家知名藥企：云頂新耀和天境生物。
交易難、盈利差...跨境并購“后遺癥”如何破？
收購從來不是一件容易的事，如果把境內收購比作本科級別的研究課題，那么跨境收購一定相當于研究生或是更高級別的實施難度。
據德勤調研，對于中國企業(yè)而言，約50%的企業(yè)認為跨境并購后的整合并不成功。
因為外部市場變化、文化障礙等不可控因素，跨境收購變數要數倍放大，醫(yī)療行業(yè)失敗的案例也不在少數。
最容易理解的失敗原因就是“價格談不攏”。
一個案例是，2019年1月，江河集團宣布有意收購澳洲醫(yī)療服務集團Healius，出價20億澳元。但Healius以收購估值過低為由，拒絕了橄欖枝。但其實，在這之前，江河集團通過多個分支機構已持有Healius合計15.93%股份。被拒絕之后，2020年底，江河集團徹底“放棄”Healius，16億元出售了所持有的全部股份。
并購整合是一場多方博弈的過程，天時地利人和缺一不可。面對追求者眾多的優(yōu)質標的，利益糾葛、對簿公堂等事件時有發(fā)生。
2021年5月，貝恩資本放出有意出售韓國最大醫(yī)美公司Hugel股份的消息，四環(huán)醫(yī)藥是后者肉毒素產品樂提葆的中國代理商，對于Hugel產品在中國的推廣投入巨大且收獲不菲，得知消息后，四環(huán)醫(yī)藥積極響應，信心滿滿加入了Hugel的收購戰(zhàn)。
不料，同一天，中國私募投資基金康橋資本主導的聯合財團便宣布，以14.6億美元的價格收購了Hugel46.9%的股權，到嘴的鴨子被“截胡”，幾天的股價陰跌之后，四環(huán)醫(yī)藥決定起訴康橋資本，理由為侵犯商業(yè)秘密，康橋資本則回應稱：其在2020年10月受邀對四環(huán)醫(yī)藥的業(yè)務展開盡職調查，與康橋資本財團的Hugel收購計劃無關，所謂的“竊取商業(yè)機密”純屬無稽之談。
選擇標的難、成功收購難、后期整合更難，現實世界中，各種“黑天鵝”始終橫亙在理想與現實的不如意之間。
2018年10月，藍帆醫(yī)療完成了當時A股史上最大的醫(yī)療器械跨國并購案，收購世界領先的心臟支架企業(yè)柏盛國際93.37%的股份，耗資近60億元，實現從低值耗材到高值耗材的華麗轉身。
不料，收購后不到兩年，“禍不單行”，疫情和心臟支架集采紛紛從天而降。
2020年11月冠脈支架集采，藍帆醫(yī)療支架產品降福超過90%中標，導致后期該公司心腦血管產品的營收和毛利逐年遞減：
營收方面：2019年，心腦血管產品營收占比達49.99%；2020年下降至12.53%；到了2021年，僅貢獻營收的8.75%。
毛利方面：2020年為71.72%，2021年下降至58.5%。
可見，并購成功與否不完全以個人意志為轉移，不可控的事件隨時都有可能發(fā)生，無論交易金額有多大、交易事件有多轟動。
需要強調的是，不同于制藥行業(yè)，醫(yī)療器械整合更難。據統(tǒng)計，雖然90%的醫(yī)療器械并購理論上都有交叉銷售的空間，實踐中平均只帶來10%左右的收入提升。
當然，也正是因為整合難度如此之大，強如丹納赫的DBS整合管理“圣經”，才被行業(yè)視為圭臬。
國外的“果子”越來越難摘，出海并購會降溫嗎？
相比順境，人類總是對逆境更加印象深刻。
上個月，中國生物制藥、凱萊英相繼受阻于美國外國投資委員會（CFIUS）的審查，原定投資項目不得不延長或終止，跨境并購的上空飄來一片烏云。
投資渠道收窄，疊加“寒蟬效應”，使得中國在美國的生物醫(yī)藥投資熱度全面降溫。
據永安報告，受地緣政治和嚴格的投資審查影響，中企對美國企業(yè)并購呈現小規(guī)模、低金額趨勢，2021年沒有單筆超過10億美元的交易，為十年來首次。
顯而易見，美國正在嘗試掐斷中國醫(yī)療行業(yè)的“技術進口”，加上對中國科研人員流動與投資并購的限制，會迫使中國部分細分領域只有自力更生一條出路。
觀局者敗，識局者存，破局者贏。
自大航海時代以來，出海從來都是一場屬于少數強者的游戲。隨著全球產業(yè)競爭的升級，跨境并購的壁壘正在加深，中國企業(yè)也必須思考新的策略和方向。