記者 | 趙陽戈
今年來，越來越多的公司試水GDR。什么是GDR，它能給上市公司帶來什么？
多公司試水GDR
10月22日，巨星科技（002444.SZ）披露稱，公司于近日獲得瑞士證券交易所監(jiān)管局（SIX Exchange Regulation AG）關(guān)于公司發(fā)行全球存托憑證（Global Depository Receipts，以下簡稱“GDR”）并在瑞士證券交易所上市的附條件批準(zhǔn)，瑞士證券交易所監(jiān)管局同意公司發(fā)行的GDR在滿足慣例性條件后在瑞士證券交易所上市。
巨星科技表示，公司此次發(fā)行上市還需達(dá)成若干前提條件，包括但不限于發(fā)行上市的招股說明書尚需取得瑞士證券交易所監(jiān)管局招股說明書辦公室的批準(zhǔn)，該等事項(xiàng)存在一定的不確定性。
巨星科技并非孤例。10月20日先導(dǎo)智能（300450.SZ）也有披露，為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，進(jìn)一步提升公司治理水平和核心競爭力，根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》、深交所發(fā)布的《深圳證券交易所與境外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證上市交易暫行辦法》等境內(nèi)外相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)及交易所相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，公司擬發(fā)行全球存托憑證（Global Depositary Receipts，以下簡稱 “GDR”），并申請?jiān)谌鹗孔C券交易所（SIX Swiss Exchange)/倫敦證券交易所（London Stock Exchange）掛牌上市，GDR以新增發(fā)的公司人民幣普通股（A股）作為基礎(chǔ)證券。先導(dǎo)智能稱發(fā)行GDR所代表的新增基礎(chǔ)證券A股股票不超過7828.0829萬股，包括因任何超額配股權(quán)獲行使而發(fā)行的證券（如有），不超過本次發(fā)行前公司普通股總股本的5%。相關(guān)股東大會(huì)將在11月4日召開。
中鼎股份（000887.SZ）10月18日召開第八屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行GDR并在瑞士證券交易所上市及轉(zhuǎn)為境外募集股份有限公司的議案》。據(jù)悉，中鼎股份本次發(fā)行GDR所代表的新增基礎(chǔ)證券A股股票不超過1.32億股（包括因任何超額配股權(quán)獲行使而發(fā)行的證券（如有）)，不超過本次發(fā)行前公司普通股總股本的10%。相關(guān)股東大會(huì)召開日同樣是11月4日。中鼎股份表示此次發(fā)行GDR擬募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬用于支持國內(nèi)及北美等海外智能底盤方向生產(chǎn)基地和全球信息網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、智能底盤系統(tǒng)的研發(fā)投入等，進(jìn)一步深化公司國際化布局及補(bǔ)充營運(yùn)資金。
之外，10月12日領(lǐng)益智造（002600.SZ）表示要發(fā)行GDR并在倫敦證券交易所上市，發(fā)行規(guī)模所代表的新增基礎(chǔ)證券A股股票不超過7.04億股，包括因任何超額配股權(quán)獲行使而發(fā)行的證券（如有），不超過發(fā)行前公司普通股總股本的10%。所募資金用于公司業(yè)務(wù)的全球化布局，償還境內(nèi)外貸款，擴(kuò)張海內(nèi)外生產(chǎn)基地產(chǎn)能，補(bǔ)充公司流動(dòng)及運(yùn)營資金，進(jìn)一步提升公司在國際市場的競爭力。
東方盛虹（000301.SZ）的GDR申請事宜更是在10月8日獲得了中國證監(jiān)會(huì)受理。公司是8月20日披露的，目標(biāo)是瑞士證券交易所/倫敦證券交易所，規(guī)模為總股本的7%，募資擬用于境內(nèi)外新能源新材料業(yè)務(wù)拓展及收購、加強(qiáng)海外渠道建設(shè)、加強(qiáng)核心技術(shù)研發(fā)投入、加強(qiáng)公司供應(yīng)鏈資金保障、補(bǔ)充流動(dòng)資金以作一般公司用途。
今年來籌謀過的公司還有星源材質(zhì)（300568.SZ）、杭可科技（688006.SH）、錦江酒店（600754.SH）、國聯(lián)股份（603613.SH）、欣旺達(dá)（300207.SZ）、東鵬飲料（605499.SH）、方大炭素（600516.SH）、美錦能源（000723.SZ）等等，另外，健康元（600380.SH）已完成發(fā)行，GDR于2022年9月26日（瑞士時(shí)間）在瑞士證券交易所上市；樂普醫(yī)療（300003.SZ）發(fā)行GDR所募資金已經(jīng)到賬（扣除承銷費(fèi)用后實(shí)際到賬金額為2.20億美元）；格林美（002340.SZ）在扣除承銷費(fèi)用后實(shí)際到賬了3.74億美元，其中約50%將用于支持公司印尼鎳資源基地生產(chǎn)運(yùn)營、約20%將用于歐洲三元前驅(qū)體生產(chǎn)基地和動(dòng)力電池回收中心開發(fā)、約30%將用于補(bǔ)充公司及其合并范圍內(nèi)子公司在海外運(yùn)營的流動(dòng)資金；國軒高科（002074.SZ）8月2日的公告也顯示公司在瑞士證券交易所發(fā)行GDR的募集資金已經(jīng)到賬。走在前面的還有杉杉股份（600884.SH）、科達(dá)制造（600499.SH）等。
實(shí)際上2021年或更早，也有公司嘗試GDR發(fā)行，但規(guī)模都沒有2022年大，國投電力（600886.SH）、華泰證券（601688.SH）、中國太保（601601.SH）、長江電力（600900.SH）等。
從“滬倫通”到“中歐通”
那么，GDR是個(gè)什么概念？
GDR即Global Depository Receipts，全球存托憑證，是存托憑證的一種，在全球公開發(fā)行，可在兩個(gè)或更多金融市場上交易的股票或債券。
2018年8月上交所同倫敦交易所簽訂有關(guān)滬倫通的協(xié)議。
2019年6月起中國企業(yè)可通過滬倫通以滬市A股為基礎(chǔ)在英國發(fā)行代表中國境內(nèi)基礎(chǔ)證券權(quán)益的GDR，上交所上市公司華泰證券發(fā)行首支滬倫通產(chǎn)品。
今年2月，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》，將“滬倫通”機(jī)制進(jìn)一步升級擴(kuò)容為“中歐通”，為中國企業(yè)出海融資提供了更大的政策支持，企業(yè)上市目的地選擇也更加多元。
2022年7月28日，深交所和瑞士交易所通過視頻連線方式舉行中瑞證券市場互聯(lián)互通首批GDR上市儀式。全球存托憑證（GDR）在瑞士交易所成功上市交易。
這也解釋了為何諸多公司發(fā)行GDR的目的地是瑞士交易所了。
華寶證券研報(bào)分析稱，GDR的第一個(gè)特點(diǎn)是同時(shí)在全球股票市場發(fā)行，投資人可跨市場交易。受益于瑞交所對于GDR的發(fā)行認(rèn)定流程與交易購買流程均較為簡便，且投資者注冊較美國更為方便，投資者可以進(jìn)行跨國認(rèn)購申購，能夠有效增強(qiáng)GDR流動(dòng)性。GDR的第二個(gè)特點(diǎn)是，GDR不能進(jìn)入美國公開市場上市，但是可根據(jù)美國證監(jiān)會(huì)《144規(guī)則》“允許存量股通過注冊方式從“限制性證券”轉(zhuǎn)換為流通股”的相關(guān)條款向特定投資者出售。GDR是對應(yīng)于美國存托憑證（American Depositary Receipts，下稱“ADR”）而形成的全球化證券品種，指除了ADR以外的其他全球范圍內(nèi)的存托憑證。美國對于企業(yè)赴美發(fā)行存托憑證設(shè)置有專項(xiàng)發(fā)行門檻，故投資者無法直接在美國認(rèn)購申購GDR。
對上市公司來說，GDR自然多提供了一個(gè)融資渠道，比如上述提及的募集資金已經(jīng)到賬的公司，已經(jīng)嘗到了甜頭。
此前界面新聞專訪瑞銀全球投資銀行部中國區(qū)主管朱正芹時(shí)其提到， “滬倫通”向“中歐通”的進(jìn)階，意味著A股上市公司赴境外發(fā)行GDR的政策指導(dǎo)和執(zhí)行流程逐漸成熟，為境內(nèi)資本市場連接了更為多元化的境外資本市場，鼓勵(lì)更多境內(nèi)優(yōu)質(zhì)上市公司拓寬境外融資渠道，也為境外投資者提供了參與境內(nèi)資本市場的新途徑，扎實(shí)推進(jìn)了中國資本市場高水平制度型、系統(tǒng)性開放。未來隨著GDR發(fā)行數(shù)量增加，“中歐通”或?qū)⑿纬梢?guī)模效應(yīng)，吸引更多優(yōu)質(zhì)的境外投資者，并有望降低境內(nèi)上市公司海外融資成本。
華寶證券研報(bào)稱，在存托憑證互聯(lián)互通下的GDR發(fā)行相比在海外遞交IPO流程較短，審批速度更快，限制更低，第一批發(fā)行GDR的中國企業(yè)從公司決議到成功發(fā)行僅歷時(shí)三到四個(gè)月，發(fā)行總成本也相對較低，在此情況下，中國企業(yè)可以更快接觸到資本充足經(jīng)驗(yàn)豐富的國際投資機(jī)構(gòu)和投資者，助力全球化布局。
進(jìn)一步從過往成功在海外市場發(fā)行GDR的案例來看，成功的公司大多具有“高（高新技術(shù)企業(yè)）、國（國有資本控股）、盈（發(fā)行日前三年凈利潤穩(wěn)定）”的特點(diǎn)。以2018年在倫敦交易所發(fā)行GDR的4家中資企業(yè)為例來看，按時(shí)間順序分別為：華泰證券、中國太保、長江電力、國投電力，4家企業(yè)全部為國資控股，行業(yè)覆蓋證券、保險(xiǎn)、電力三類，且全部在發(fā)行前三年錄得正收益。
對比來看首批赴瑞交所發(fā)行GDR的4家中資企業(yè)，4家企業(yè)均為民企，行業(yè)均為新能源相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈，相關(guān)財(cái)務(wù)與利潤率指標(biāo)均表現(xiàn)良好。從國資控股到民營企業(yè)這一變化，一方面與瑞交所對于中資企業(yè)發(fā)行GDR的規(guī)定相比倫敦交易所更為寬松有關(guān)，另一方面顯示出我國在近年來對外進(jìn)行資本開放改革獲得了一定的成果，并打出了擁有中國特色的企業(yè)發(fā)展招牌，強(qiáng)化了外資對于我國企業(yè)的信任程度，愿意參投，控投中資企業(yè)在海外地區(qū)發(fā)行的GDR。
值得注意的是，對A股投資者來說，GDR對其也會(huì)有影響。比如花旗就曾發(fā)布報(bào)告稱，對中國太保A、H股分別開啟為期90天的負(fù)面催化劑觀察期，其GDR的發(fā)行價(jià)或顯著折價(jià)并會(huì)稀釋每股收益。GDR可以在上市120天后轉(zhuǎn)換成A股，GDR潛在的大幅折價(jià)會(huì)帶來套利交易，可能令A(yù)、H股承壓。國投電力也因境外GDR交易價(jià)格與境內(nèi)基礎(chǔ)A股股票交易價(jià)格不同，向投資者提示過投資風(fēng)險(xiǎn)。