記者 | 趙陽戈

今年來，越來越多的公司試水GDR。什么是GDR，它能給上市公司帶來什么？

多公司試水GDR

10月22日，巨星科技（002444.SZ）披露稱，公司于近日獲得瑞士證券交易所監(jiān)管局（SIX Exchange Regulation AG）關于公司發(fā)行全球存托憑證（Global Depository Receipts，以下簡稱“GDR”）并在瑞士證券交易所上市的附條件批準，瑞士證券交易所監(jiān)管局同意公司發(fā)行的GDR在滿足慣例性條件后在瑞士證券交易所上市。

巨星科技表示，公司此次發(fā)行上市還需達成若干前提條件，包括但不限于發(fā)行上市的招股說明書尚需取得瑞士證券交易所監(jiān)管局招股說明書辦公室的批準，該等事項存在一定的不確定性。

巨星科技并非孤例。10月20日先導智能（300450.SZ）也有披露，為滿足公司業(yè)務發(fā)展的需要，進一步提升公司治理水平和核心競爭力，根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務監(jiān)管規(guī)定》、深交所發(fā)布的《深圳證券交易所與境外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證上市交易暫行辦法》等境內(nèi)外相關監(jiān)管機構及交易所相關監(jiān)管規(guī)定，公司擬發(fā)行全球存托憑證（Global Depositary Receipts，以下簡稱 “GDR”），并申請在瑞士證券交易所（SIX Swiss Exchange)/倫敦證券交易所（London Stock Exchange）掛牌上市，GDR以新增發(fā)的公司人民幣普通股（A股）作為基礎證券。先導智能稱發(fā)行GDR所代表的新增基礎證券A股股票不超過7828.0829萬股，包括因任何超額配股權獲行使而發(fā)行的證券（如有），不超過本次發(fā)行前公司普通股總股本的5%。相關股東大會將在11月4日召開。

中鼎股份（000887.SZ）10月18日召開第八屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于公司發(fā)行GDR并在瑞士證券交易所上市及轉為境外募集股份有限公司的議案》。據(jù)悉，中鼎股份本次發(fā)行GDR所代表的新增基礎證券A股股票不超過1.32億股（包括因任何超額配股權獲行使而發(fā)行的證券（如有）)，不超過本次發(fā)行前公司普通股總股本的10%。相關股東大會召開日同樣是11月4日。中鼎股份表示此次發(fā)行GDR擬募集資金扣除發(fā)行費用后，擬用于支持國內(nèi)及北美等海外智能底盤方向生產(chǎn)基地和全球信息網(wǎng)絡建設、智能底盤系統(tǒng)的研發(fā)投入等，進一步深化公司國際化布局及補充營運資金。

之外，10月12日領益智造（002600.SZ）表示要發(fā)行GDR并在倫敦證券交易所上市，發(fā)行規(guī)模所代表的新增基礎證券A股股票不超過7.04億股，包括因任何超額配股權獲行使而發(fā)行的證券（如有），不超過發(fā)行前公司普通股總股本的10%。所募資金用于公司業(yè)務的全球化布局，償還境內(nèi)外貸款，擴張海內(nèi)外生產(chǎn)基地產(chǎn)能，補充公司流動及運營資金，進一步提升公司在國際市場的競爭力。

東方盛虹（000301.SZ）的GDR申請事宜更是在10月8日獲得了中國證監(jiān)會受理。公司是8月20日披露的，目標是瑞士證券交易所/倫敦證券交易所，規(guī)模為總股本的7%，募資擬用于境內(nèi)外新能源新材料業(yè)務拓展及收購、加強海外渠道建設、加強核心技術研發(fā)投入、加強公司供應鏈資金保障、補充流動資金以作一般公司用途。

今年來籌謀過的公司還有星源材質(zhì)（300568.SZ）、杭可科技（688006.SH）、錦江酒店（600754.SH）、國聯(lián)股份（603613.SH）、欣旺達（300207.SZ）、東鵬飲料（605499.SH）、方大炭素（600516.SH）、美錦能源（000723.SZ）等等，另外，健康元（600380.SH）已完成發(fā)行，GDR于2022年9月26日（瑞士時間）在瑞士證券交易所上市；樂普醫(yī)療（300003.SZ）發(fā)行GDR所募資金已經(jīng)到賬（扣除承銷費用后實際到賬金額為2.20億美元）；格林美（002340.SZ）在扣除承銷費用后實際到賬了3.74億美元，其中約50%將用于支持公司印尼鎳資源基地生產(chǎn)運營、約20%將用于歐洲三元前驅體生產(chǎn)基地和動力電池回收中心開發(fā)、約30%將用于補充公司及其合并范圍內(nèi)子公司在海外運營的流動資金；國軒高科（002074.SZ）8月2日的公告也顯示公司在瑞士證券交易所發(fā)行GDR的募集資金已經(jīng)到賬。走在前面的還有杉杉股份（600884.SH）、科達制造（600499.SH）等。

實際上2021年或更早，也有公司嘗試GDR發(fā)行，但規(guī)模都沒有2022年大，國投電力（600886.SH）、華泰證券（601688.SH）、中國太保（601601.SH）、長江電力（600900.SH）等。

從“滬倫通”到“中歐通”

那么，GDR是個什么概念？

GDR即Global Depository Receipts，全球存托憑證，是存托憑證的一種，在全球公開發(fā)行，可在兩個或更多金融市場上交易的股票或債券。

2018年8月上交所同倫敦交易所簽訂有關滬倫通的協(xié)議。

2019年6月起中國企業(yè)可通過滬倫通以滬市A股為基礎在英國發(fā)行代表中國境內(nèi)基礎證券權益的GDR，上交所上市公司華泰證券發(fā)行首支滬倫通產(chǎn)品。

今年2月，中國證監(jiān)會發(fā)布《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務監(jiān)管規(guī)定》，將“滬倫通”機制進一步升級擴容為“中歐通”，為中國企業(yè)出海融資提供了更大的政策支持，企業(yè)上市目的地選擇也更加多元。

2022年7月28日，深交所和瑞士交易所通過視頻連線方式舉行中瑞證券市場互聯(lián)互通首批GDR上市儀式。全球存托憑證（GDR）在瑞士交易所成功上市交易。

這也解釋了為何諸多公司發(fā)行GDR的目的地是瑞士交易所了。

華寶證券研報分析稱，GDR的第一個特點是同時在全球股票市場發(fā)行，投資人可跨市場交易。受益于瑞交所對于GDR的發(fā)行認定流程與交易購買流程均較為簡便，且投資者注冊較美國更為方便，投資者可以進行跨國認購申購，能夠有效增強GDR流動性。GDR的第二個特點是，GDR不能進入美國公開市場上市，但是可根據(jù)美國證監(jiān)會《144規(guī)則》“允許存量股通過注冊方式從“限制性證券”轉換為流通股”的相關條款向特定投資者出售。GDR是對應于美國存托憑證（American Depositary Receipts，下稱“ADR”）而形成的全球化證券品種，指除了ADR以外的其他全球范圍內(nèi)的存托憑證。美國對于企業(yè)赴美發(fā)行存托憑證設置有專項發(fā)行門檻，故投資者無法直接在美國認購申購GDR。

對上市公司來說，GDR自然多提供了一個融資渠道，比如上述提及的募集資金已經(jīng)到賬的公司，已經(jīng)嘗到了甜頭。

此前界面新聞專訪瑞銀全球投資銀行部中國區(qū)主管朱正芹時其提到， “滬倫通”向“中歐通”的進階，意味著A股上市公司赴境外發(fā)行GDR的政策指導和執(zhí)行流程逐漸成熟，為境內(nèi)資本市場連接了更為多元化的境外資本市場，鼓勵更多境內(nèi)優(yōu)質(zhì)上市公司拓寬境外融資渠道，也為境外投資者提供了參與境內(nèi)資本市場的新途徑，扎實推進了中國資本市場高水平制度型、系統(tǒng)性開放。未來隨著GDR發(fā)行數(shù)量增加，“中歐通”或將形成規(guī)模效應，吸引更多優(yōu)質(zhì)的境外投資者，并有望降低境內(nèi)上市公司海外融資成本。

華寶證券研報稱，在存托憑證互聯(lián)互通下的GDR發(fā)行相比在海外遞交IPO流程較短，審批速度更快，限制更低，第一批發(fā)行GDR的中國企業(yè)從公司決議到成功發(fā)行僅歷時三到四個月，發(fā)行總成本也相對較低，在此情況下，中國企業(yè)可以更快接觸到資本充足經(jīng)驗豐富的國際投資機構和投資者，助力全球化布局。

進一步從過往成功在海外市場發(fā)行GDR的案例來看，成功的公司大多具有“高（高新技術企業(yè)）、國（國有資本控股）、盈（發(fā)行日前三年凈利潤穩(wěn)定）”的特點。以2018年在倫敦交易所發(fā)行GDR的4家中資企業(yè)為例來看，按時間順序分別為：華泰證券、中國太保、長江電力、國投電力，4家企業(yè)全部為國資控股，行業(yè)覆蓋證券、保險、電力三類，且全部在發(fā)行前三年錄得正收益。

對比來看首批赴瑞交所發(fā)行GDR的4家中資企業(yè)，4家企業(yè)均為民企，行業(yè)均為新能源相關產(chǎn)業(yè)鏈，相關財務與利潤率指標均表現(xiàn)良好。從國資控股到民營企業(yè)這一變化，一方面與瑞交所對于中資企業(yè)發(fā)行GDR的規(guī)定相比倫敦交易所更為寬松有關，另一方面顯示出我國在近年來對外進行資本開放改革獲得了一定的成果，并打出了擁有中國特色的企業(yè)發(fā)展招牌，強化了外資對于我國企業(yè)的信任程度，愿意參投，控投中資企業(yè)在海外地區(qū)發(fā)行的GDR。

值得注意的是，對A股投資者來說，GDR對其也會有影響。比如花旗就曾發(fā)布報告稱，對中國太保A、H股分別開啟為期90天的負面催化劑觀察期，其GDR的發(fā)行價或顯著折價并會稀釋每股收益。GDR可以在上市120天后轉換成A股，GDR潛在的大幅折價會帶來套利交易，可能令A、H股承壓。國投電力也因境外GDR交易價格與境內(nèi)基礎A股股票交易價格不同，向投資者提示過投資風險。