記者 | 趙陽戈
2022年5月13日獲得創(chuàng)業(yè)板上市委受理的中機認檢，如今已進展到問詢環(huán)節(jié)，公司也已完成了第二輪的回復。然而從公開信息看，中機認檢在第二輪問詢期間，遭遇舉報，涉及到公司未披露相關股權權屬糾紛的事宜。這其中有什么曲直？
牌照之惑
資料顯示，中機認檢的保薦機構是中泰證券，預計融資金額為7.47億元，公司是一家全國性的車輛及機械設備第三方認證、檢驗檢測綜合性服務機構，主營業(yè)務為汽車整車、軍用裝備、工程機械、特種設備、民航地面設備、零部件等產(chǎn)品檢驗檢測服務，以及產(chǎn)品認證、體系認證和服務認證等認證服務。
檢驗檢測業(yè)務方面，中機認檢主要客戶包括徐工集團、三一集團、中聯(lián)重科、中國重汽、北汽集團和東風集團等國內(nèi)知名汽車整車廠商。認證業(yè)務方面，主要客戶包括奇瑞汽車、中國中車、AUTOLIV（奧托立夫）等國內(nèi)外知名汽車整車及零部件廠商。
中機認檢2019年至2022年上半年的營業(yè)收入分別為3.48億元、4.3億元、5.36億元、3.13億元，歸屬于母公司所有者凈利潤分別為5891.07萬元、8161.88萬元、1.02億元、6907.83萬元。根據(jù)國家認監(jiān)委發(fā)布的《2021年全國檢驗檢測服務業(yè)統(tǒng)計報告》，截至2021年底，我國共有檢驗檢測機構51949家，營業(yè)收入在5億元以上機構有56家，可見中機認檢營收規(guī)模在行業(yè)中的位置。
先來看看中機認檢繞不開的牌照話題。
根據(jù)披露，中機認檢產(chǎn)品認證業(yè)務包括6大類強制性產(chǎn)品認證和10大類自愿性產(chǎn)品認證，報告期內(nèi)強制性產(chǎn)品認證分別產(chǎn)生收入4877.47萬元、5714萬元、7823.31萬元和4166.57萬元，占產(chǎn)品認證收入的比例分別為43.08%、60.14%、66.57%和68.31%。另一組數(shù)據(jù)顯示，公司出具的強制性產(chǎn)品認證有效證書數(shù)量市場份額分別為7.46%、15.31%和18.55%，呈逐年上升趨勢。
所謂強制性產(chǎn)品認證，是通過國家立法或政府頒布強制性指令等方式，對涉及人身健康、環(huán)境保護、安全等產(chǎn)品實施的強制性認證制度。對采用指定認證機構認證方式取得強制性認證證書的產(chǎn)品，由企業(yè)提出申請，在國家認監(jiān)委指定的認證機構接受認證受理和檢查、指定的檢測機構進行產(chǎn)品檢測，符合條件后認證機構發(fā)放認證證書并允許其使用認證標志。我國強制性認證標志的名稱為“中國強制認證”（簡稱“CCC”），認證標志是準許產(chǎn)品出廠銷售、進口和使用的證明標記。
牌照的好處是，公司的業(yè)務會有保障，但公司是否有真正的技術含量也被模糊了。
在問詢中，監(jiān)管層就曾讓公司說明“影響認證機構在車輛領域產(chǎn)品認證行業(yè)市場競爭力的主要因素，到底是牌照的原因還是檢測能力本身要求高的原因，檢測能力和水平與其他行業(yè)或市場通常技術的相同與差異情況，發(fā)行人相對于其他認證機構競爭優(yōu)勢的具體體現(xiàn)，報告期內(nèi)發(fā)行人出具的強制性產(chǎn)品認證有效證書數(shù)量市場份額持續(xù)快速提升的原因，未來是否可持續(xù)。”
對此，中機認檢表示，根據(jù)國家認監(jiān)委發(fā)布的《2021年度認證服務業(yè)統(tǒng)計結果》，截至2021年12月31日，我國境內(nèi)地區(qū)認證機構共計932家，同比增長28.73%，認證機構數(shù)量增長較快，因此，未來認證行業(yè)內(nèi)市場競爭將逐步加劇，牌照對認證機構的市場競爭力影響是有限的，更重要的應該是公司品牌公信力。中機認檢稱，自己的占比提升一方面是因為主要競爭對手受到“放管服”目錄調(diào)整政策影響，證書量下滑明顯；另一方面是自身摩托車產(chǎn)品認證業(yè)務快速增加。
據(jù)悉，受國家“放管服”政策調(diào)整影響，汽車安全帶等4類產(chǎn)品自2019年10月起，由第三方強制性認證方式調(diào)整為采用自我聲明評價方式，企業(yè)根據(jù)自身意愿轉(zhuǎn)為自愿性產(chǎn)品認證證書；同時，汽車內(nèi)飾件和汽車門鎖及門保持件不再實施強制性產(chǎn)品認證管理而調(diào)出強制性產(chǎn)品認證目錄；因此該6類產(chǎn)品認證由強制性產(chǎn)品認證劃分至自愿性產(chǎn)品認證。中國質(zhì)量認證中心2020年末出具的機動車輛及安全附件強制性產(chǎn)品認證有效證書數(shù)量同比2019年末下降48.23%。
那么，在中機認檢手頭的6類強制性產(chǎn)品認證，是否也有被調(diào)整為自愿性產(chǎn)業(yè)認證的可能呢？雖然中機認檢在招股說明書中進行了風險提示，但在問詢回復中表示可能性較低。
欲借募投從傳統(tǒng)跨度到新能源
其次再來看看中機認檢的收入結構。
公司2019年至2022年上半年檢驗檢測業(yè)務燃油車輛貢獻收入分別為1.9億元、2.82億元、3億元、1.9億元；新能源車輛則為702.12萬元、1002.97萬元、1795.52萬元、1116.62萬元。很明顯燃油車輛占比大得多。因此，此番公司也擬以募投項目為基礎，申請國家新能源汽車質(zhì)量檢驗檢測中心，同時取得工信部公告準入、交通運輸部營運車輛、生態(tài)環(huán)境部排放等相關政府授權資質(zhì)，打造國內(nèi)一流數(shù)字化的新能源汽車綜合檢驗檢測平臺，進入新能源乘用車檢測領域。
根據(jù)招股說明書，中機認檢本次計劃發(fā)行不超過5652.13萬股，募集資金扣除發(fā)行費用后全部投入到“認證檢測公共服務平臺項目”，擬投入的資金為7.47億元，項目建設期為2年。據(jù)悉，“認證檢測公共服務平臺項目”占地面積16.03萬平方米，總建筑面積6.15萬平方米，包括新能源三電及零部件試驗車間、整車及發(fā)動機排放試驗車間、電磁兼容試驗車間、整車碰撞試驗車間、動力站房及輔助車間、能源供應站、淋雨及結構部件測試車間等新建部分。項目建成后，可形成新能源車輛整車及零部件檢驗的能力，同時也滿足傳統(tǒng)能源乘用車、商用車、客車、工程機械、民航地面設備、軍用裝備、特種車輛等產(chǎn)品的檢測需求。
根據(jù)中機認檢預測，項目投資財務內(nèi)部收益率為13.70%（所得稅后）、投資回收期為8.06年（所得稅后，含建設期2年）。 中機認檢稱，公司進入新能源乘用車檢測領域，一方面要面對現(xiàn)有競爭對手已經(jīng)形成的市場先發(fā)優(yōu)勢，另一方面也要全面提升新能源汽車檢測領域的檢測能力，如新能源領域業(yè)務拓展緩慢，公司存在因拓展新業(yè)務而導致的募投項目收益未達預期的風險。
招股書未披露的股權權屬糾紛
在問詢回復中還有一個細節(jié)是，中機認檢遭遇舉報，監(jiān)管層收到舉報信稱：發(fā)行人股權存在待仲裁的權屬糾紛，相關事項未在招股書中進行披露。
據(jù)悉，2019年11月26日中機認檢同意增加新股東工研資本，工研資本按照2.40元/注冊資本對中機認檢有限增資3200萬元，計入注冊資本1333萬元，持股比例為10%，本次增資于2020年4月17日完成工商登記變更。
2020年7月29日，中機認檢同意原股東工研資本參與公司混改，工研資本按照在北京產(chǎn)權交易所的公開掛牌結果5.1834元/注冊資本為增資價格增資4300萬元，增資后合計持有注冊資本2162.57萬元，持股比例為12.75%，本次增資于2020年12月28日完成工商登記變更。
2021年4月，工研資本與北京智維財富投資管理有限公司（以下簡稱“智維財富”）簽署《投資合作協(xié)議》，約定智維財富參與工研資本控股的工研匯智作為私募基金管理公司發(fā)起設立的工研常州高端機械裝備有限合伙型基金（名稱以工商注冊為準，以下簡稱“私募基金”），私募基金規(guī)模為3億元，智維財富以其管理的基金（北京智維匯鑫投資中心（有限合伙），以下簡稱“智維匯鑫”）或智維財富引薦投資人出資4500萬元，占比15%。私募基金投資標的以中國機械總院下屬企業(yè)混改項目為主，其中包括中機認檢，私募基金首輪投資擬受讓工研資本持有的股份。此外，智維財富有權以150萬元作價受讓工研資本持有的工研匯智15%股權。
2021年8月，因私募基金各參與方未能就具體合作事項達成一致意見，前述私募基金未能設立。
2022年2月18日，工研資本向智維財富等各私募基金參與方發(fā)出《關于終止組建常州高端制造產(chǎn)業(yè)私募股權投資基金的函》。
后來，智維財富就與工研資本簽訂的《投資合作協(xié)議》所引起的爭議向北京仲裁委員會遞交了仲裁申請書，仲裁請求裁決工研資本繼續(xù)履行與智維財富簽署的《投資合作協(xié)議》、支付違約金并承擔該案件律師費及仲裁費用。該案件于2022年5月21日獲得北京仲裁委員會受理。
2022年6月，工研資本收到北京仲裁委員會寄送的送達回證（2022）京仲案字第2603號)及答辯通知、仲裁申請書、證據(jù)材料等文件，并已于2022年7月向北京仲裁委員會遞交答辯書、相關證據(jù)材料清單、證據(jù)材料以及反請求申請書。北京仲裁委員會于2022年9月9日對本案件進行了開庭審理，但截至招股說明書簽署日，該案件尚未出具仲裁結果。
工研資本為中國機械總院合計持股100%的股份有限公司。
就此，中機認檢表示，鑒于1、相關私募基金并未設立，且工研資本未就其持有的中機認檢股份與智維財富或其他第三方簽訂任何形式的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議或委托、信托持股協(xié)議；2、中機認檢及控股股東中國機械總院未就其目前持有的中機認檢股份與智維財富或其他第三方簽訂任何形式的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議或委托、信托持股協(xié)議。工研資本所持中機認檢股份權屬清晰，智維財富與工研資本間前述糾紛或潛在糾紛不會對中機認檢本次發(fā)行上市構成實質(zhì)性法律障礙。