記者 | 吳治邦

報告期內(nèi)被外匯管理局罰款226萬元的星德勝科技（蘇州）股份有限公司(以下簡稱“星德勝”或公司)，卻要硬沖上交所主板上市，擬募資的規(guī)模更是高達(dá)9.6億元。

界面新聞記者注意到，或是為了稅收優(yōu)惠，星德勝自成立之初便存在著返程投資的問題，公司當(dāng)前的控股股東為銀科實業(yè)有限公司，但其實控人自始至終為中國國籍公民朱云舫。值得關(guān)注的是，因為返程投資的事項，星德勝及朱云舫在報告期內(nèi)接連被罰。

涉假外資，報告期內(nèi)公司及實控人接連被罰

公開信息顯示，星德勝前身星德勝有限成立于2004年11月18日，星德勝有限于2021年9月2日整體變更設(shè)立為股份公司，成立之時唯一的股東為香港公司銀科實業(yè)有限公司。蘇州工業(yè)園區(qū)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易發(fā)展局簽發(fā)《蘇州工業(yè)園區(qū)總投資三千萬美元以下外商投資企業(yè)設(shè)立、變更登記備案表》（蘇園經(jīng)農(nóng)登字[2004]348號）、江蘇省人民政府核發(fā)《中華人民共和國臺港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（商外資蘇府資字[2004]56236號），同意銀科實業(yè)出資設(shè)立外商獨資企。

銀科實業(yè)有限公司的基本情況來看，該主體是一家徹頭徹尾的假外資企業(yè)，為公司實控人朱云舫于2004年6月在中國香港設(shè)立的公司。公司在申報稿中還披露稱，因未按規(guī)定辦理境外投資外匯登記手續(xù)，2021年3月29日，國家外匯管理局蘇州市中心支局向朱云舫出具“蘇蘇匯檢罰[2021]2號”《行政處罰決定書》，處以責(zé)令改正、給予警告并罰款人民幣5萬元，朱云舫已繳納完畢前述罰款，并于2021年3月補(bǔ)充辦理了境外投資外匯登記手續(xù)。

界面新聞記者注意到，在早前，我們國家為了吸引真正的外來資本，會給外商企業(yè)提供諸如稅收優(yōu)惠、土地和水電等多方面的政策支持。從星德勝實控人朱云舫的做法來看，其奇妙的利用返程投資來設(shè)立公司，而且也未按規(guī)定辦理境外投資外匯登記手續(xù)，或有政策尋租的嫌疑。

外管局37號文明確規(guī)定境內(nèi)居民個人設(shè)立了境外控股公司之后，在回境內(nèi)設(shè)立外商獨資企業(yè)之前，應(yīng)向外管局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)。在境內(nèi)居民未按規(guī)定辦理相關(guān)外匯登記、未如實披露返程投資企業(yè)實際控制人信息或虛假承諾的情況下，若發(fā)生資金流出，外匯局根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》進(jìn)行處罰。

根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》，有違反規(guī)定將境內(nèi)外匯轉(zhuǎn)移境外，或者以欺騙手段將境內(nèi)資本轉(zhuǎn)移境外等逃匯行為的，由外匯管理機(jī)關(guān)責(zé)令限期調(diào)回外匯，處逃匯金額30%以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，處逃匯金額30%以上等值以下的罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

對于歷史上的假外資行為，星德勝并未在申報稿進(jìn)行詳細(xì)闡述，在欲沖刺IPO之，當(dāng)?shù)赝鈪R管理局才臨門補(bǔ)罰單。

值得關(guān)注的是，星德勝在報告期內(nèi)同樣因外匯被罰。2021年3月29日，國家外匯管理局蘇州市中心支局向公司出具“蘇蘇匯檢罰[2021]1號”《行政處罰決定書》，2019年4月30日，發(fā)行人在寧波銀行姑蘇支行辦理跨境貸款，收到歐元貸款498萬元，此后于2020年4月22日歸還該筆貸款。外匯管理部門認(rèn)定，星德勝在未如實披露實際控制人信息的情況下發(fā)生資金流入，被國家外匯管理局蘇州市中心支局根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》第四十一條的規(guī)定處以罰款226萬元。

從上述信息來看，星德勝或長期未向外匯管理部門如實披露實際控制人，公司又長期有境外款項往來，那么公司歷史上的違規(guī)行為是否會被追溯？公司又是否會遭進(jìn)一步的處罰？

對于上述問題，界面新聞向星德勝發(fā)送采訪請求，截止目前未收到回復(fù)。

家族企業(yè)特征明顯，公司與實控人夫妻資金拆借頻繁

假外資的情況來看，星德勝設(shè)立之初便存在著違規(guī)行為，而這一切或與公司長期家族式公司治理有關(guān)。股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，截至本招股說明書簽署日，朱云舫持有銀科實業(yè)有限公司100.00%的股權(quán)，而銀科實業(yè)有限公司持有發(fā)行人91.83%的股份，朱云舫兄長朱云波持有發(fā)行人0.96%的股份，銀科實業(yè)有限公司與朱云波于2022年1月7日簽署了《一致行動協(xié)議》。

上述情況來看，朱云舫從股權(quán)上絕對控制星德勝。董事會層面，董事長總經(jīng)理為朱云舫，另外三個非獨立董事為奚桃萍、顧帆、申麗，其中朱云舫與董事奚桃萍系夫妻關(guān)系。

值得一提的是，在報告期初，星德勝甚至還沒有監(jiān)事會。星德勝在公告中披露稱，在當(dāng)時設(shè)監(jiān)事1人，由曹為正擔(dān)任。直到2021年6月23日，星德勝召開創(chuàng)立大會暨2021年第一次臨時股東大會，選舉李現(xiàn)元、楊穎潔為公司第一屆監(jiān)事會成員。同日，星德勝召開職工代表大會，選舉劉宏英為職工代表監(jiān)事。

界面新聞記者注意到，在報告期內(nèi)，星德勝還與朱云舫、奚桃萍、薛雪英存在著頻繁的資金拆出、拆入行為。其中薛雪英為奚桃萍的母親，即朱云舫的丈母娘。以2020年為例：朱云舫的期初拆入余額、本期拆出金額、本期拆入金額、期末拆出余額分別為-454.45萬元、859.62萬元、2106.07萬元、-792萬元。奚桃萍的期初拆入余額、本期拆出金額分別為800萬元、800萬元。

另外，報告期內(nèi)，出于操作便利性以及避稅考慮，星德勝還曾經(jīng)存在利用實際控制人朱云舫控制的個人卡收取廢品廢料款、發(fā)放獎金、支付經(jīng)營成本費用等情形，上述收入支出合計金額分別為636.06萬元、396.95萬元、5萬元。星德勝的申報稿披露稱，針對上述情況，公司管理層于2021年2月開展內(nèi)部自查、整改，公司已根據(jù)上述個人賬戶的交易記錄、業(yè)務(wù)性質(zhì)，進(jìn)行了賬務(wù)處理。2021年2月至今，公司不存在利用個人賬戶收付公司款項的情形。

星德勝的申報稿進(jìn)一步顯示，為了清理關(guān)聯(lián)方往來款項，發(fā)行人、朱云舫、越正機(jī)電、侯傳英、朱云波、薛雪英、朱雨音、星德耀于2021年6月1日簽署了《債務(wù)清償協(xié)議》，就相關(guān)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行抵銷。2021年9月，公司向朱云舫償還了債權(quán)債務(wù)抵銷清償后的往來款項527.16萬元，關(guān)聯(lián)方資金往來全部清理完畢。

從上述信息來看，如不是為了上市，星德勝與實控人及其關(guān)聯(lián)方的資金不規(guī)范往來或?qū)⒉粩喑掷m(xù)，公司為了上市采取了臨門抱佛腳。

報告期內(nèi)勞務(wù)派遣用工數(shù)量占員工總數(shù)一度達(dá)61.73%

對于公司不規(guī)范、違法違規(guī)行為的臨門抱佛腳還體現(xiàn)在星德勝勞動員工方面，報告期各期末，公司勞務(wù)派遣用工數(shù)量及占用工總數(shù)比例分別為61.73%、43.26%、0.30%。

人力資源和社會保障部發(fā)布的《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》：用工單位應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格控制勞務(wù)派遣用工數(shù)量，使用的被派遣勞動者數(shù)量不得超過其用工總量的10%。很顯然，星德勝的勞動用工情況已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》

星德勝在申報稿中披露稱，報告期內(nèi)，公司曾存在勞務(wù)派遣用工比例超過用工總數(shù)10%的情形。公司已陸續(xù)將派遣員工轉(zhuǎn)正，截至2022年5月31日，公司不存在勞務(wù)派遣用工情形。根據(jù)勞動主管部門出具的證明，報告期內(nèi)公司及子公司不存在因違反相關(guān)勞動法律法規(guī)而受到重大行政處罰的情形。

對于長期違法規(guī)定用工的行為，星德勝在審報稿中披露稱，主要系發(fā)行人業(yè)務(wù)量增加，交貨期緊，用工不足且自主招工困難。為保障生產(chǎn)經(jīng)營需求、提高管理效率，公司對部分不涉及關(guān)鍵技術(shù)，流動性較高，學(xué)歷、技能與經(jīng)驗要求低的崗位采取勞務(wù)派遣的方式作為公司用工的補(bǔ)充手段。

星德勝在申報稿中披露的應(yīng)付職工薪酬顯示，公司在2019年-2021年的應(yīng)付職工薪酬分別為2426.2萬元、3505.61萬元、4043.2萬元。上述數(shù)據(jù)來看，在規(guī)范用工及營收規(guī)模擴(kuò)大的背景下，星德勝的應(yīng)付職工薪酬呈現(xiàn)出快速上升的態(tài)勢。

某關(guān)注該領(lǐng)域的律師評價稱：“除了財務(wù)信息，發(fā)審部門同樣應(yīng)當(dāng)關(guān)注勞動者的權(quán)益，從嚴(yán)審核此類問題，對于歷史遺留的不規(guī)范行為同樣應(yīng)當(dāng)關(guān)注?！?/span>

星德勝在申報稿中披露稱，公司控股股東銀科實業(yè)、實際控制人朱云舫承諾：“若發(fā)行人及其控股子公司將來因本次發(fā)行之前存在的勞動用工事項（包括但不限于社會保險、住房公積金、勞務(wù)派遣等），被任何有權(quán)機(jī)構(gòu)作出處罰或受到任何損失，本公司/本人將代其承擔(dān)全部費用及相應(yīng)責(zé)任；在發(fā)行人及其控股子公司必須先行支付該等費用的情況下，及時給予全額補(bǔ)償，以確保不會給發(fā)行人及其控股子公司造成額外支出及遭受任何損失，不會對其生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況和盈利能力造成重大不利影響?！?/span>