文 | 清流工作室 周淼 

主編 | 趙妍

繼沖刺創(chuàng)業(yè)板未果后，湖南星邦智能裝備股份有限公司（下稱“星邦智能”）二度提交IPO申請(qǐng)。

星邦智能是一家主要從事高空作業(yè)平臺(tái)設(shè)備廠商，原本在2020年7月3日，創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)獲得了受理，同年7月31日公司進(jìn)入問(wèn)詢環(huán)節(jié)。但是在歷經(jīng)三輪問(wèn)詢后，星邦智能接受三大中介機(jī)構(gòu)建議最終在2021年3月2日撤回申請(qǐng)并終止IPO。

近期，星邦智能從創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)戰(zhàn)滬市主板，其擬募資金額和募投項(xiàng)目均發(fā)生了較大變化，其中募投金額較此前暴增3倍，保薦方也從之前的東海證券變更成為了華泰聯(lián)合證券。

從收入情況來(lái)看，2019年至2022年1-3月，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為7.97億元、13.77億元、18.56億元、4.98億元。自2020年起，融資租賃成為公司主要結(jié)算收入方式，為公司貢獻(xiàn)收入超7成，以融資租賃結(jié)算為主的直銷模式收入占各期主業(yè)收入比均超95%；

不過(guò)在前一輪IPO中，星邦智能這種收入嚴(yán)重依賴融資租賃模式，曾遭監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注。此輪重啟IPO，星邦智能能否成功打消質(zhì)疑？

收入依賴融資租賃

星邦智能主要從事高空作業(yè)平臺(tái)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，主要客戶則為設(shè)備運(yùn)營(yíng)商（租賃商）。公司招股書提到，在高空平臺(tái)作業(yè)市場(chǎng)，設(shè)備制造廠商（星邦智能）一般不直接面向終端客戶，而是以租賃商為中間商進(jìn)行銷售，因此這些租賃商既是廠商的主要采購(gòu)者，也是終端市場(chǎng)的主要供給者。

需要說(shuō)明的是，由于批量采購(gòu)高空作業(yè)平臺(tái)所需資金量較大，租賃商開(kāi)始借鑒國(guó)外經(jīng)驗(yàn)，通過(guò)融資租賃公司提供的融資租賃服務(wù)采購(gòu)設(shè)備。

在這一模式下，高空作業(yè)平臺(tái)生產(chǎn)商把產(chǎn)品賣給產(chǎn)品融資租賃商，租賃商再把設(shè)備租給終端客戶。對(duì)于星邦智能，通過(guò)融資租賃方式結(jié)算的租賃商收入已成為其主要收入來(lái)源。在這一模式，融資租賃商雖然直接付款給廠商，但僅為名義客戶，是下游終端客戶采購(gòu)的資金來(lái)源。

這一模式的風(fēng)險(xiǎn)在于，產(chǎn)品使用期間上游廠商（星邦智能）需要為終端客戶（承租人）提供租金及回購(gòu)設(shè)備擔(dān)保，若承租人延遲融資租賃商支付租金，則設(shè)備生產(chǎn)商需要承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任為其墊付租金，而若履行擔(dān)保義務(wù)后債權(quán)追償效果不達(dá)預(yù)期，還可能會(huì)給公司造成較大經(jīng)濟(jì)損失。

來(lái)源：招股書

對(duì)比兩個(gè)版本的IPO材料，星邦智能通過(guò)融資租賃結(jié)算的銷售收入曾一度呈直線上升。

在前一次IPO材料中，公司對(duì)主要客戶租賃商的銷售收入占比便自2017年的31.96%增至2020年前三季度的90.71%，其中對(duì)通過(guò)融資租賃結(jié)算的租賃商銷售收入比例則自16.03%增長(zhǎng)至75.84%；

而在最新招股書中，公司通過(guò)融資租賃結(jié)算帶來(lái)的主營(yíng)收入占比也保持在60%-70%。

來(lái)源：招股書

清流工作室注意到，在上一輪IPO問(wèn)詢中，星邦智能這一銷售模式曾被多次問(wèn)詢。

其中在回復(fù)有關(guān)通過(guò)融資租賃結(jié)算的租賃商銷售收入金額和占比均大幅增長(zhǎng)的原因和合理性等問(wèn)題時(shí)，星邦智能曾解釋，為行業(yè)發(fā)展等原因所致，并列舉了同行上市公司徐工機(jī)械（000425.SZ）、中聯(lián)重科（000157.SZ）、柳工(000528.SZ)的“買方信貸”結(jié)算模式銷售收入對(duì)比；

來(lái)源：創(chuàng)業(yè)板問(wèn)詢回復(fù)函

所謂“買方信貸”，在機(jī)械設(shè)備行業(yè)，是指公司在產(chǎn)品銷售過(guò)程中接受客戶采用買方信貸結(jié)算的付款方式，即公司與客戶簽訂銷售合同后，客戶先支付一定比例的首付款，剩余款項(xiàng)由客戶以銀行貸款的方式進(jìn)行支付，而公司為客戶此筆貸款提供擔(dān)保，并承擔(dān)連帶責(zé)任。

在業(yè)內(nèi)，買方信貸結(jié)算一般被視為“按揭”模式，該模式均是廠商通過(guò)銀行為客戶貸款并作出擔(dān)保。

清流工作室注意到，在上述3家同行上市公司的年報(bào)及相關(guān)公告中，實(shí)際上均未提及“買方信貸”，而是均提到了“按揭”模式。不過(guò)，該模式與融資租賃模式，被上述三家同行公司分為了兩類不同的結(jié)算方式。

不過(guò)星邦智能在備注同行數(shù)據(jù)來(lái)源時(shí)，曾提到“同行上市公司中僅徐工機(jī)械、中聯(lián)重科、柳工3家上市公司披露按揭及融資租賃結(jié)算模式銷售收入金額”，由此可見(jiàn)，公司是將自己所提的“買方信貸結(jié)算模式”，等同于同行的“按揭及融資租賃”模式，并用這一統(tǒng)稱下，將客戶的兩個(gè)模式數(shù)據(jù)加總后，與自身的“融資租賃結(jié)算”模式，進(jìn)行了數(shù)據(jù)對(duì)比。

由此，星邦智能得出了同行上市公司的“買方信貸”銷售收入，遠(yuǎn)高于公司的結(jié)論，以此打消監(jiān)管顧慮。

不過(guò)，上述三家上市公司中的其中一位董秘辦人員曾向清流工作室解釋，上述兩種模式的流程來(lái)看，融資租賃主要通過(guò)融資租賃平臺(tái)發(fā)放貸款，而按揭及買方信貸主要通過(guò)銀行放貸，且兩者期限、擔(dān)保形式也不同。因此，在他看來(lái)，兩種模式并不能完全混完一談。

不過(guò)用這樣的同業(yè)數(shù)據(jù)對(duì)比，星邦智能得出了“買方信貸模式結(jié)算已成為行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)，公司融資租賃結(jié)算方式實(shí)現(xiàn)的銷售收入及占比大幅增長(zhǎng)，與同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手以及行業(yè)趨勢(shì)一”的結(jié)論。

清流工作室注意到，在此次發(fā)布的招股書中，星邦智能并未就同行中融資租賃模式下的收入對(duì)比情況，而是僅披露了擔(dān)保余額的對(duì)比情況；

事實(shí)上，隨著公司融資租賃結(jié)算額增加，其融資租賃擔(dān)保余額也快速增長(zhǎng)。截至2022年3月31日，星邦智能為客戶融資租賃承擔(dān)的擔(dān)保余額為10.63億元，占公司凈資產(chǎn)比例為70.73%，此外，公司實(shí)控人劉國(guó)良和許紅霞也為部分采用融資租賃結(jié)算方式的客戶提供墊付租金及回購(gòu)設(shè)備的連帶責(zé)任保證。

不過(guò)，星邦智能最初并未設(shè)定對(duì)外擔(dān)保的額度、占比上限設(shè)定，直至被深交所問(wèn)詢后才補(bǔ)充披露。而星邦智能對(duì)自身超70%的擔(dān)保余額占凈資產(chǎn)比例，超出同行平均水平。對(duì)此，公司將此歸于雙方業(yè)務(wù)構(gòu)成、凈資產(chǎn)規(guī)模等方面存在差異；

無(wú)論是所謂的買方信貸，還是“按揭”模式，以及融資租賃，這些模式下最大的風(fēng)險(xiǎn)，是公司的銷售收入實(shí)際上嚴(yán)重依賴公司的對(duì)外擔(dān)保。也就是所謂的“拿對(duì)外擔(dān)保換營(yíng)收”。這也意味著，終端客戶的履約能力需要被重點(diǎn)關(guān)注。

清流工作室注意到，監(jiān)管在上一次的第三輪問(wèn)詢時(shí)曾要求對(duì)公司銷售收入大幅上升的合理性和真實(shí)性執(zhí)行的核查工作。

但即便如此，星邦智能的大客戶們，依然值得重點(diǎn)關(guān)注。

兩版本數(shù)據(jù)打架

清流工作室注意到，在星邦智能業(yè)績(jī)大增的2020年，其曾大幅提高對(duì)資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供擔(dān)保的總額，其中為資產(chǎn)負(fù)債率高于70%的客戶提供擔(dān)保金額占營(yíng)收比近八成。

星邦智能將此解釋為，租賃商都通過(guò)融資租賃結(jié)算方式采購(gòu)產(chǎn)品，導(dǎo)致租賃商自身資產(chǎn)負(fù)債率較高。

來(lái)源：創(chuàng)業(yè)板問(wèn)詢回復(fù)函

一個(gè)值得關(guān)注的客戶是眾能聯(lián)合數(shù)字技術(shù)有限公司（下稱“眾能聯(lián)合”）。眾能聯(lián)合是資產(chǎn)負(fù)債率超70%的客戶，也是星邦智能歷年以融資租賃方式結(jié)算的第一大租賃商客戶。2019年至2021年實(shí)現(xiàn)收入分別為1.56億元、6.16億元、5.03億元，其中2020年收入占比最高達(dá)44%，同時(shí)其也是公司報(bào)告期內(nèi)擔(dān)保余額占比超40%的第一大客戶。

據(jù)工商信息，眾能聯(lián)合成立于2016年，實(shí)控人為楊天利，天眼查顯示，其曾涉及各類案件近200件,其中主要為就租賃合同糾紛問(wèn)題起訴承租商。

在上一輪IPO中，星邦智能與眾能聯(lián)合的合作模式曾備受問(wèn)詢，比如要求補(bǔ)充披露雙方合作歷史、合作背景、自 2019 年起眾能聯(lián)合向公司采購(gòu)的金額和占比遠(yuǎn)高于其他租賃商的原因和合理性以及對(duì)該公司等單一客戶擔(dān)保余額較大是否存在風(fēng)險(xiǎn)。

在眾能聯(lián)合成為公司租賃商第一大客戶的2020年，其主要合作的融資租賃商中國(guó)康富也成為公司當(dāng)年的第一大融資租賃客戶，當(dāng)年為公司帶來(lái)4.97億元的銷售收入，而在2019年，其為公司帶來(lái)的銷售收入僅有1940.47萬(wàn)元。

清流工作室注意到，中國(guó)康富在2020年前三季度突然成為眾能聯(lián)合的第一大合作租賃商，同時(shí)還為為眾能聯(lián)合為拓展融資渠道指定的另一客戶提供過(guò)融資租賃服務(wù)；

此外，該公司還曾參與了一筆看起來(lái)頗為奇怪的交易，該筆交易是由于星邦智能曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)租賃商招科易租出現(xiàn)違約引起。

據(jù)回復(fù)函，自2020年1月起，招科易租未向其融資租賃公司華運(yùn)金租支付租金，而在當(dāng)年9月，中國(guó)康富便接下該融資租賃合同項(xiàng)下設(shè)備，并向另一租賃商湖南大螞蟻?zhàn)赓U有限公司（下稱“大螞蟻”）出租該批設(shè)備以解除星邦智能對(duì)招科易租的擔(dān)保義務(wù)；

而如果不進(jìn)行該筆轉(zhuǎn)讓，星邦智能需對(duì)其應(yīng)付融資租賃公司款項(xiàng)承擔(dān)全額擔(dān)保責(zé)任，即 2,329.59 萬(wàn)元。

值得一提的是，大螞蟻是在2020年8月突然成立，在當(dāng)年9月，大螞蟻便與公司簽訂了9950.15萬(wàn)元的訂單；對(duì)此，公司還稱由于12月已收到全部到期貨款，因此無(wú)需為此承擔(dān)任何擔(dān)保責(zé)任。

來(lái)源：創(chuàng)業(yè)板問(wèn)詢回復(fù)函

不過(guò)在最新招股書中，大螞蟻?zhàn)鳛楣?020年的前五大客戶，僅實(shí)現(xiàn)7810萬(wàn)元的銷售額，與此前問(wèn)詢函披露的9950萬(wàn)元存在千萬(wàn)元的差異；

類似的情況還出現(xiàn)在眾能聯(lián)合身上：據(jù)此前創(chuàng)業(yè)版審核問(wèn)詢回復(fù)披露，星邦智能與眾能聯(lián)合在2019年形成了15017.39萬(wàn)元的銷售額，而新版招股書則顯示為15516.23萬(wàn)元。

據(jù)問(wèn)詢函，大螞蟻同樣被列為星邦智能資產(chǎn)負(fù)債率超70%的前五大被擔(dān)?？蛻?，其實(shí)際控制人劉原具有20多年產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域及管理經(jīng)驗(yàn)，該公司總經(jīng)理為汽車之家前員工，具備平臺(tái)運(yùn)營(yíng)的經(jīng)驗(yàn)。不過(guò)工商信息顯示，大螞蟻主要從事研究和實(shí)驗(yàn)發(fā)展，其大股東湖南工蟻互聯(lián)科技有限公司（下稱“湖南工蟻”）及其他關(guān)聯(lián)方均未涉及租賃業(yè)務(wù)。

在業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)方面，至2020年底，大螞蟻的銷售收入僅為345.99萬(wàn)元，采購(gòu)額則達(dá)12156.38萬(wàn)元。值得一提的是，在大螞蟻的主要供應(yīng)商中，還包括發(fā)生違約的招科易租。數(shù)據(jù)顯示，招科易租向其銷售了2058.18萬(wàn)元的貨物，占比達(dá)16.93%,僅次于星邦智能。

來(lái)源：創(chuàng)業(yè)板問(wèn)詢回復(fù)函

不過(guò)奇怪的是，此前星邦智能曾表示，2020年9月30日，招科易租因自身經(jīng)營(yíng)的現(xiàn)金流出現(xiàn)困難，而公司子公司在上述逾期租金多次催收無(wú)果后還提起了訴訟，但案件最終未取得有效判決。

對(duì)于大螞蟻，監(jiān)管在上一輪的第三次問(wèn)詢中曾要求公司補(bǔ)充說(shuō)明其股權(quán)結(jié)構(gòu)、出資來(lái)源、業(yè)務(wù)規(guī)模和下游客戶情況，補(bǔ)充披露大螞蟻成立后一個(gè)月便和公司簽訂 1 億銷售合同的原因和銷售的真實(shí)性等。

新增大客戶“突擊入股”

除了融資租賃模式，星邦智能的“突擊入股”的問(wèn)題也延續(xù)了上輪IPO的風(fēng)格。在前次創(chuàng)業(yè)板申請(qǐng)時(shí)，星邦智能曾因在IPO前夕曾引入十多家機(jī)構(gòu)、自然人股東，并因同一年中增資入股價(jià)格差異較大遭到問(wèn)詢，而此次滬市主板申報(bào)期間，星邦智能又出現(xiàn)了類似的情況。

清流工作室注意到，在此次IPO前12個(gè)月內(nèi)，即2021年8月至2022年6月，公司引入了30多家機(jī)構(gòu)、自然人股東，其中還包括超20家私募股東，而這些私募股東中，便存在公司大客戶、高管自身或其關(guān)聯(lián)方，其中便包括上述瑞世租賃等新增的融資租賃大客戶。

比如瑞士租賃，據(jù)工商信息，此次新增股東瑞世智途五號(hào)（淄博）創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（下稱“瑞世智途”）的股東耿兵持股超20%的公司便是瑞世租賃全資股東湖南省瑞贏網(wǎng)絡(luò)的第二大股東湖南省通發(fā)企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)，且兩人分別為該公司執(zhí)行事務(wù)合伙人和大股東。

再如無(wú)錫財(cái)通融資租賃有限公司（下稱“無(wú)錫財(cái)通”），該公司在2022年第一季度突然成為公司融資租賃前五大客戶，并實(shí)現(xiàn)了7940.41萬(wàn)元的收入，同時(shí)也是公司應(yīng)收賬款第一大客戶。據(jù)工商信息，無(wú)錫財(cái)通2021年12月下旬成為公司股東，持有公司股份比例為1.59%。

此外，部分新增私募股東還與公司高管、股東方還存在一定關(guān)聯(lián)，比如八它瓜南瓜則是公司監(jiān)事劉霞控制的企業(yè)；航元信徽等股東的執(zhí)行合伙人北京富唐航信投資管理有限公司的董事、總經(jīng)理則任職公司董事；招商興湘、招盈諸城、佛山招科等則均由招商局集團(tuán)控制；

值得一提的是，在上述私募基金入股的過(guò)程中，還出現(xiàn)了同一時(shí)期認(rèn)購(gòu)價(jià)格不同的情況，比如上述與公司高管關(guān)聯(lián)的八它南瓜，其在2021年10月-12月入股時(shí)的認(rèn)購(gòu)價(jià)格為17.04元/股，而在2021年8月招商興湘、招盈諸城等股東認(rèn)購(gòu)股權(quán)的價(jià)格則為21.98元/股；

此外，在2022年2月至3月期間，八他南瓜、湖南弘德、中盈先導(dǎo)、航誼潤(rùn)康四家股東轉(zhuǎn)讓價(jià)格也各不相同，其中八它南瓜為17.07元/股，而其他私募股東入股價(jià)格均在20元/股以上。

來(lái)源：招股書

清流工作室還注意到，在這些私募股東中，信星智造、瑞世智途、湖州芮德、八它南瓜4家私募基金存在在證券基金業(yè)協(xié)會(huì)備案前就與公司簽署協(xié)議的情況的情況；

據(jù)證券基金業(yè)協(xié)會(huì)，上述私募基金分別成立于2022年3月28日、3月18日、7月8日以及2021年11月1日，備案時(shí)間分別為2022年4月15日、3月23日、7月25日及2021年12月1日，而其與公司簽署協(xié)議的時(shí)間分別為2022年3月28日、3月18日及2021年10月26日、11月6日。

其中，信星智造、瑞世智途均是在成立當(dāng)日與公司簽署增資協(xié)議，之后才進(jìn)行備案，而湖州芮德則是在成立、備案前1年就與公司簽署了增資協(xié)議。