文 | 清流工作室 梁耀丹
主編 | 趙妍
思創(chuàng)醫(yī)惠（300078.SZ）又起波瀾。
10月28日，思創(chuàng)醫(yī)惠發(fā)布公告稱，公司當(dāng)日收到《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案告知書(shū)》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，9月20日，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司立案。
事實(shí)上，今年6月，思創(chuàng)醫(yī)惠就曾因信披不準(zhǔn)確，收到浙江證監(jiān)局警示函。除外，思創(chuàng)醫(yī)惠已連續(xù)兩年年報(bào)被會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)意見(jiàn)，涉及的事項(xiàng)，包括思創(chuàng)醫(yī)惠與其諸多關(guān)聯(lián)方交易的真實(shí)性與公允性、收入確認(rèn)差錯(cuò)更正、壞賬準(zhǔn)備計(jì)提恰當(dāng)性、前大股東占用上市公司資金等。
上述種種問(wèn)題，或僅是思創(chuàng)醫(yī)惠問(wèn)題的冰山一角。
今年5月，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)思創(chuàng)醫(yī)惠出具的《2021年度跟蹤報(bào)告》顯示，“公司存在較多的對(duì)外投資情況。總體來(lái)看，該等對(duì)外投資目前尚未能產(chǎn)生直接的正向收益?！?/p>
清流工作室進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，思創(chuàng)醫(yī)惠多起對(duì)外投資背后，均有前大股東——杭州思創(chuàng)醫(yī)惠集團(tuán)有限公司（下稱“醫(yī)惠集團(tuán)”）的身影。而醫(yī)惠集團(tuán)，正是此前占用上市公司資金、關(guān)聯(lián)方交易疑云的主角。
2021年9月，醫(yī)惠集團(tuán)將上市公司大股東的位置拱手他人。不過(guò)，醫(yī)惠集團(tuán)實(shí)控人仍擔(dān)任思創(chuàng)醫(yī)惠董事長(zhǎng)，且上市公司仍存續(xù)較多對(duì)外投資。種種跡象顯示，前大股東醫(yī)惠集團(tuán)留給上市公司的陰霾，或并未完全散去。
前大股東多次掏上市公司“錢(qián)袋”
思創(chuàng)醫(yī)惠原名“中瑞思創(chuàng)”，原本主要經(jīng)營(yíng)EAS（緊急警報(bào)系統(tǒng)）、RFID（射頻識(shí)別技術(shù)）相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、制造和銷售。
2015年，中瑞思創(chuàng)與“智慧醫(yī)療領(lǐng)域”的醫(yī)惠科技有限公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，醫(yī)惠科技有限公司實(shí)控人章笠中開(kāi)始進(jìn)入上市公司，思創(chuàng)醫(yī)惠也搖身成為“智慧醫(yī)療概念股”。
盡管當(dāng)時(shí)這起交易被稱為“不構(gòu)成借殼上市”，但沒(méi)過(guò)多久，原實(shí)控人就將董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的職位拱手讓給了章笠中。2020年，隨著原大股東的持股下降，章笠中實(shí)控的醫(yī)惠集團(tuán)也晉升第一大股東。
然而，章笠中與醫(yī)惠集團(tuán)入主后，卻不止一次把手伸向上市公司的錢(qián)袋。
2021年4月，思創(chuàng)醫(yī)惠被年審會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)，揭開(kāi)了醫(yī)惠集團(tuán)連續(xù)多年占用上市公司資金的蓋子。
據(jù)思創(chuàng)醫(yī)惠自查后披露，2018年至2020年期間，大股東醫(yī)惠集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方占用思創(chuàng)醫(yī)惠對(duì)外支付的采購(gòu)款和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.06億元。
清流工作室注意到，其中，醫(yī)惠集團(tuán)及關(guān)聯(lián)方所占用的上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，一共涉及3起股權(quán)交易。
2018年5月，上市公司向?qū)幉ㄈ齽?chuàng)瑞海投資管理有限公司增資4500萬(wàn)元，該增資款后被寧波三創(chuàng)瑞海投資管理有限公司大股東浙江三創(chuàng)投資管理有限公司拆借給其關(guān)聯(lián)公司使用。然后，這筆交易后來(lái)被查出，該資金拆借行為實(shí)質(zhì)是醫(yī)惠集團(tuán)償還向?qū)幉ù笤絼?chuàng)富股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的3960萬(wàn)元借款，因此構(gòu)成醫(yī)惠集團(tuán)存在對(duì)公司的資金占用。
另外兩起股權(quán)交易，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款則直接進(jìn)入醫(yī)惠集團(tuán)的口袋。
2020年2月，思創(chuàng)醫(yī)惠與寧波梅山保稅港區(qū)惠瑞投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“惠瑞投資公司”）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，惠瑞投資公司將其持有的杭州易捷醫(yī)療器械有限公司18%股權(quán)股權(quán)以5400萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給上市公司。
同樣是在當(dāng)年2月，思創(chuàng)醫(yī)惠又與惠瑞投資公司、杭州達(dá)嶸投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以4000萬(wàn)價(jià)格受讓杭州盈網(wǎng)科技有限公司38.41%股權(quán)。
然而，就在思創(chuàng)醫(yī)惠對(duì)大股東資金占用進(jìn)行自查后發(fā)現(xiàn)，上市公司支付給惠瑞投資公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款實(shí)際上流向了醫(yī)惠集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方。
2021年底，上市公司取消了上述交易，由惠瑞投資公司全額回購(gòu)上述股權(quán)。
惠瑞投資公司跟醫(yī)惠集團(tuán)到底是什么關(guān)系？為何好好的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款會(huì)流入醫(yī)惠集團(tuán)的口袋？
清流工作室發(fā)現(xiàn)，股權(quán)層面上，兩家公司雖無(wú)關(guān)聯(lián)，但惠瑞投資公司與醫(yī)惠集團(tuán)是合作伙伴，兩家公司共同投資了杭州邁聯(lián)電子科技有限公司。
而杭州邁聯(lián)電子科技有限公司也在醫(yī)惠集團(tuán)資金占用案中“鼎力相助”。思創(chuàng)醫(yī)惠披露顯示，杭州邁聯(lián)電子科技有限公司是上市公司的供應(yīng)商，且與醫(yī)惠集團(tuán)資金往來(lái)頻繁。
清流工作室注意到，除了杭州邁聯(lián)電子科技有限公司，惠瑞投資公司的多家關(guān)聯(lián)公司亦是醫(yī)惠集團(tuán)資金占用案的“幫兇”。
惠瑞投資公司對(duì)外投資了杭州易捷醫(yī)療器械有限公司、杭州盈網(wǎng)科技有限公司、杭州菲詩(shī)奧醫(yī)療科技有限公司、杭州世智軟件有限公司等，這些公司不約而同地參與到醫(yī)惠集團(tuán)資金占用的異常采購(gòu)交易中去。
2021年4月，事情敗露后，醫(yī)惠集團(tuán)將占用上市公司的資金清償。事情看似就此告一段落。
不過(guò)，上述浮出水面的真相，或僅僅是思創(chuàng)醫(yī)惠投資黑洞的冰山一角。
疑點(diǎn)重重的收購(gòu)案
清流工作室調(diào)查發(fā)現(xiàn)，自章笠中與醫(yī)惠集團(tuán)入主的2017年開(kāi)始，思創(chuàng)醫(yī)惠便開(kāi)啟了頻繁的“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”模式。而在多起“非關(guān)聯(lián)交易”背后，疑似均有醫(yī)惠集團(tuán)的身影。
這些收購(gòu)案的交易對(duì)手，不僅彼此之間互有交集，并且均能找到與醫(yī)惠集團(tuán)的聯(lián)系。更重要的是，這些交易對(duì)手，無(wú)一例外地，都是醫(yī)惠集團(tuán)占用上市公司資金的“幫兇”。
2017年8月，思創(chuàng)醫(yī)惠耗資3333.2萬(wàn)元人民幣受讓杭州伯仲信息科技有限公司所持有的杭州認(rèn)知網(wǎng)絡(luò)科技有限公司8.33%的股權(quán)。
杭州認(rèn)知網(wǎng)絡(luò)科技有限公司成立于2016年1月。事實(shí)上，根據(jù)思創(chuàng)醫(yī)惠的說(shuō)法，在這起交易之前，2016年3月上市公司已通過(guò)全資子公司醫(yī)惠科技有限公司參股投資了杭州認(rèn)知網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，幫助其“快速拓展國(guó)內(nèi)市場(chǎng)”。
至于這次投資，思創(chuàng)醫(yī)惠聲稱是“公司加快智慧醫(yī)療業(yè)務(wù)在人工智能領(lǐng)域發(fā)展步伐的重要舉措”。
也就是說(shuō)，思創(chuàng)醫(yī)惠子公司之前不僅參股，還幫了一把杭州認(rèn)知網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，然后上市公司出于對(duì)這家公司業(yè)務(wù)的看好，又進(jìn)一步收購(gòu)部分股權(quán)。
雖然收購(gòu)邏輯是成立的，但蹊蹺依然出現(xiàn)在了收購(gòu)的交易對(duì)手——“杭州伯仲信息科技有限公司”。
杭州伯仲信息科技有限公司當(dāng)時(shí)的股東是胡春玲、杭州伯仲投資管理有限公司（下稱“伯仲投資公司”）等。
而胡春玲和伯仲投資公司，均能找到與醫(yī)惠集團(tuán)的聯(lián)系。
工商信息顯示，胡春玲與醫(yī)惠集團(tuán)共同對(duì)外投資了杭州智匯健康管理有限公司。
至于伯仲投資公司，雖與醫(yī)惠集團(tuán)并無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，但卻被思創(chuàng)醫(yī)惠后來(lái)查證，在資金占用案中，伯仲投資公司與醫(yī)惠集團(tuán)“資金往來(lái)頻繁”。
在伯仲投資公司與醫(yī)惠集團(tuán)的交情匪淺的同時(shí)，本次的交易對(duì)手——杭州伯仲信息科技有限公司，最終也同時(shí)變成了醫(yī)惠集團(tuán)、上市公司的參股公司。
一年后的2019年8月，醫(yī)惠集團(tuán)入股了杭州伯仲信息科技有限公司。而到了2021年4月30日，醫(yī)惠集團(tuán)又以2460萬(wàn)元的價(jià)格將杭州伯仲信息科技有限公司20%的股權(quán)賣(mài)給了上市公司。股權(quán)交割后，醫(yī)惠集團(tuán)仍持有杭州伯仲信息科技有限公司約9.2%的股份。
為何醫(yī)惠集團(tuán)要將資產(chǎn)左右騰挪？個(gè)中緣由，仍與大股東資金占用有關(guān)。
此時(shí)資金占用案已“東窗事發(fā)”。杭州伯仲信息科技有限公司也在涉案公司名單中赫然在列。
對(duì)于這起關(guān)聯(lián)交易，思創(chuàng)醫(yī)惠的說(shuō)法是，因?yàn)榇蠊蓶|醫(yī)惠集團(tuán)承諾在當(dāng)年4月30日前歸還資金給上市公司，“因在短期內(nèi)資金籌措壓力大，經(jīng)協(xié)商，醫(yī)惠集團(tuán)決定處置其權(quán)屬清晰、盈利能力較強(qiáng)的優(yōu)質(zhì)股權(quán)資產(chǎn)以籌資”。
于是，就這樣，思創(chuàng)醫(yī)惠在向杭州伯仲信息科技有限公司購(gòu)買(mǎi)了資產(chǎn)后，又接盤(pán)了杭州伯仲信息科技有限公司部分的股權(quán)。而自始至終，相關(guān)交易都有醫(yī)惠集團(tuán)的影子。
類似的事情不止一例。
2017年11月，思創(chuàng)醫(yī)惠以3120萬(wàn)元受讓杭州智匯健康管理有限公司所持有的杭州瑯玕科技有限公司52%的股權(quán)。
杭州瑯玕科技有限公司成立于2015年10月，是一家軟件開(kāi)發(fā)公司，據(jù)稱“致力于幫助失眠用戶恢復(fù)健康睡眠”。思創(chuàng)醫(yī)惠表示，這起交易有利于公司切入以大數(shù)據(jù)及人工智能為支撐的睡眠健康領(lǐng)域。
對(duì)于這起交易，思創(chuàng)醫(yī)惠同樣聲稱“不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易”。
然而，這起交易的對(duì)手與醫(yī)惠集團(tuán)的關(guān)系同樣“剪不斷，理還亂”。
杭州智匯健康管理有限公司不僅是醫(yī)惠集團(tuán)后來(lái)入股的公司，并且后來(lái)也參與了醫(yī)惠集團(tuán)的資金占用案。
工商信息顯示，當(dāng)年交易進(jìn)行時(shí)，杭州智匯健康管理有限公司由胡春玲和孟興華共同持股。
胡春玲即前述醫(yī)惠集團(tuán)的合伙人、杭州伯仲信息科技有限公司的歷史股東。而孟興華，與醫(yī)惠集團(tuán)乃至資金占用案的“助攻”們，同樣有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。
孟興華控股的杭州優(yōu)恒投資有限公司，不僅和思創(chuàng)醫(yī)惠、醫(yī)惠集團(tuán)共同投資了杭州伯仲信息科技有限公司；還與惠瑞投資公司、醫(yī)惠集團(tuán)共同投資了杭州邁聯(lián)電子科技有限公司；與此同時(shí)，杭州優(yōu)恒投資有限公司與惠瑞投資公司等共同持有杭州易捷醫(yī)療器械有限公司股權(quán)。
據(jù)上市公司后來(lái)披露，杭州智匯健康管理有限公司、杭州伯仲信息科技有限公司、杭州邁聯(lián)電子科技有限公司、杭州易捷醫(yī)療器械有限公司等，均是前述資金占用案的“參與者”。
2019年9月，醫(yī)惠集團(tuán)入股杭州智匯健康管理有限公司，至今仍是杭州智匯健康管理有限公司大股東。
綜上所述，種種跡象顯示，思創(chuàng)醫(yī)惠向杭州智匯健康管理有限公司收購(gòu)股權(quán)時(shí)，背后同樣隱現(xiàn)著醫(yī)惠集團(tuán)的影子。
在另一起股權(quán)交易中，同樣可見(jiàn)醫(yī)惠集團(tuán)“熟人”的身影。
2021年4月，思創(chuàng)醫(yī)惠向杭州夢(mèng)西洲網(wǎng)絡(luò)科技有限公司增資150萬(wàn)，交易對(duì)手是杭州天漁企業(yè)管理咨詢有限公司、杭州伯仲信息科技有限公司等。根據(jù)思創(chuàng)醫(yī)惠的說(shuō)法，上市公司與交易方同樣“無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系”。
杭州夢(mèng)西洲網(wǎng)絡(luò)科技有限公司據(jù)稱是“專注于醫(yī)療健康短視頻運(yùn)營(yíng)服務(wù)的MCN機(jī)構(gòu)”，成立于2020年6月。也就是說(shuō)，被上市公司收購(gòu)時(shí)還成立不足一年。
詭異之處在于，兩家交易對(duì)手同樣均能找到與醫(yī)惠集團(tuán)的聯(lián)系。
例如，杭州伯仲信息科技有限公司當(dāng)時(shí)是醫(yī)惠集團(tuán)的參股公司，并且兩天后部分股權(quán)就被轉(zhuǎn)讓給了上市公司。而杭州天漁企業(yè)管理咨詢有限公司，與醫(yī)惠集團(tuán)共同對(duì)外投資了兩家公司——其中一家就是前述杭州伯仲信息科技有限公司。除此之外，杭州天漁企業(yè)管理咨詢有限公司與惠瑞投資公司共同持股的杭州世智軟件有限公司，同樣在資金占用案中被證實(shí)款項(xiàng)流向了醫(yī)惠集團(tuán)。
從上述三筆“非關(guān)聯(lián)交易”來(lái)看，上市公司的交易對(duì)手，均指向了與大股東密切聯(lián)系的同一團(tuán)體。這些交易對(duì)手不僅彼此之間多有關(guān)聯(lián)，并且不約而同地在大股東占用上市公司資金時(shí)充當(dāng)“幫手”。
難道說(shuō)，這些交易對(duì)手，都是醫(yī)惠集團(tuán)“自己人”？
（思創(chuàng)醫(yī)惠非關(guān)聯(lián)交易情況）
錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易
如今，上述股權(quán)投資的價(jià)值正在受到質(zhì)疑。
今年5月，保薦機(jī)構(gòu)中信證券在《2021年度跟蹤報(bào)告》中提示，“公司存在較多的對(duì)外投資情況?？傮w來(lái)看，該等對(duì)外投資目前尚未能產(chǎn)生直接的正向收益……鑒于公司2021年度經(jīng)營(yíng)上出現(xiàn)的較大幅度虧損以及對(duì)外投資目前的總體經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，保薦機(jī)構(gòu)提醒在強(qiáng)化主業(yè)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步落實(shí)投資項(xiàng)目的篩選和投后管理等工作，提升企業(yè)綜合競(jìng)爭(zhēng)力?！?/p>
而上述被收購(gòu)的公司，在進(jìn)入上市公司后，隨后即與之展開(kāi)了一系列錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易。
而這部分關(guān)聯(lián)交易，不僅是醫(yī)惠集團(tuán)占用上市公司資金的關(guān)鍵，也是思創(chuàng)醫(yī)惠被年審會(huì)計(jì)師連續(xù)兩年出具“非標(biāo)意見(jiàn)”年報(bào)的原因之一。
就拿2020年來(lái)說(shuō)，思創(chuàng)醫(yī)惠向杭州易捷醫(yī)療器械有限公司采購(gòu)了4077.54萬(wàn)元的產(chǎn)品；向杭州伯仲信息科技有限公司采購(gòu)了1562.67萬(wàn)元產(chǎn)品，向杭州盈網(wǎng)科技有限公司采購(gòu)了254.57萬(wàn)元產(chǎn)品，向杭州瑯玕科技有限公司采購(gòu)了9.13萬(wàn)元產(chǎn)品……
然而，與此同時(shí)，審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)，在2018年至2021年，醫(yī)惠集團(tuán)及控股子公司與杭州伯仲信息科技有限公司、杭州盈網(wǎng)科技有限公司等存在頻繁的拆借往來(lái)款。審計(jì)機(jī)構(gòu)披露的資金流轉(zhuǎn)路徑顯示，上市公司打給部分關(guān)聯(lián)供應(yīng)商的預(yù)付款，隨后就流入了醫(yī)惠集團(tuán)的賬戶。
審計(jì)機(jī)構(gòu)在2020年年報(bào)中出具的保留意見(jiàn)表示，“無(wú)法就上述交易的真實(shí)性、公允性、準(zhǔn)確性及大股東杭州思創(chuàng)醫(yī)惠集團(tuán)有限公司資金占用的完整性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。”
到了2021年，離奇的事情依舊在發(fā)生。
思創(chuàng)醫(yī)惠向杭州易捷醫(yī)療器械有限公司在內(nèi)的供應(yīng)商采購(gòu)了被服柜、睡眠儀等產(chǎn)品和相關(guān)服務(wù)。
然而，當(dāng)思創(chuàng)醫(yī)惠將睡眠儀等產(chǎn)品銷售出去后，賬卻收不回來(lái)了。
思創(chuàng)醫(yī)惠披露，截至2021年末，醫(yī)惠科技有限公司對(duì)多家公司的應(yīng)收賬款賬面余額9204.4萬(wàn)元，已計(jì)提壞賬準(zhǔn)備6424.79萬(wàn)元。清流工作室注意到，這些應(yīng)收賬款涉及的交易內(nèi)容包括：物聯(lián)網(wǎng)智慧醫(yī)療溯源管理項(xiàng)目、睡眠儀運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目、睡眠呼吸管理中心信息系統(tǒng)和睡眠檢測(cè)運(yùn)營(yíng)管理平臺(tái)開(kāi)發(fā)等等。
那么，思創(chuàng)醫(yī)惠圍繞睡眠儀的上下游交易，到底有沒(méi)有問(wèn)題？
之后，深交所向思創(chuàng)醫(yī)惠發(fā)函問(wèn)詢的問(wèn)題中，就包括：“相關(guān)交易是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，是否存在虛增營(yíng)業(yè)收入情形”？
由于事出蹊蹺，年審會(huì)計(jì)師只好再次出具了“保留意見(jiàn)”，表示無(wú)法判斷交易的真實(shí)性、應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的恰當(dāng)性等。
“該些事項(xiàng)反映思創(chuàng)醫(yī)惠公司內(nèi)部控制存在缺陷，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表可能產(chǎn)生相關(guān)潛在影響?！蹦陮彆?huì)計(jì)師表示。
據(jù)保薦機(jī)構(gòu)中信證券披露，2021年度，思創(chuàng)醫(yī)惠與 27 家關(guān)聯(lián)方形成關(guān)聯(lián)采購(gòu)約 1.25 億元、與 13 家關(guān)聯(lián)方形成關(guān)聯(lián)銷售約1200萬(wàn)元。
種種疑團(tuán)之下，外界無(wú)法得知，這些關(guān)聯(lián)交易到底存在多少水分？
2021年9月21日，醫(yī)惠集團(tuán)將7.31%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給云海鏈控股股份有限公司（下稱“云?？毓伞保?，正式讓出第一大股東之位。與此同時(shí)，醫(yī)惠集團(tuán)和章笠中將余下股權(quán)的表決權(quán)也委托給云海控股行使。
不過(guò)，讓出股權(quán)后，章笠中仍繼續(xù)擔(dān)任思創(chuàng)醫(yī)惠董事長(zhǎng)一職。
而隨著一紙立案書(shū)的下發(fā)，醫(yī)惠集團(tuán)對(duì)上市公司的影響是否陰霾散盡，仍未可知。