記者 | 胡振明
11月9日，天宜上佳（688033.SH）每股收于23.60元，跌6.09%，在近期連漲五日之后出現(xiàn)了較大幅度調(diào)整，目前總市值為132.5億元。
近日，天宜上佳陸續(xù)發(fā)布了多份公告，其中披露，擬收購江蘇晶熠陽新材料科技有限公司（以下簡稱“晶熠陽”）以開展新業(yè)務(wù)，放棄對全資子公司增資擴股的優(yōu)先認購權(quán)。
天宜上佳近來大事不斷，只是其近幾年來大規(guī)模投資擴張的一部分。2019年至2021年各年度以及2022年前三個季度，天宜上佳投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1.88億元、-1.76億元、-7.49億元和-5.89億元，合計凈流出17.02億元。
2022年6月末，天宜上佳總資產(chǎn)為40.59億元，完成2022年向特定對象發(fā)行股票并入賬所募資金之后，9月30日的總資產(chǎn)為64.74億元。相比于總資產(chǎn)規(guī)模，近年來天宜上佳的投資擴張規(guī)模相當可觀。
開展新業(yè)務(wù)：增值率13倍“跨界”收購
公開信息顯示，天宜上佳圍繞綠能新材料創(chuàng)新及產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用平臺進行戰(zhàn)略布局，目前已經(jīng)形成粉末冶金制動閘片、碳基復合材料制品、樹脂基碳纖維復合材料制品、航空大型結(jié)構(gòu)件精密制造四大業(yè)務(wù)板塊。
11月6日晚間公告顯示，現(xiàn)在天宜上佳擬開展光伏石英坩堝制品制造新業(yè)務(wù)。這個計劃擬通過收購晶熠陽的90%股權(quán)來實施，為此，天宜上佳擬使用自有資金或自籌資金2.70億元完成這次收購。
標的公司晶熠陽成立至今僅兩年時間，處于光伏行業(yè)上游單晶硅產(chǎn)業(yè)鏈，主要產(chǎn)品光伏石英坩堝是太陽能級單晶硅棒硅片的生產(chǎn)和輔助材料的配套產(chǎn)品。
2021年度，晶熠陽實現(xiàn)營業(yè)收入2087.14萬元，扣非后凈利潤197萬元。截至當年年末，晶熠陽凈資產(chǎn)只有442.55萬元，負債總額則高達3157.59萬元。
2022年1-7月，晶熠陽營業(yè)收入5869.88萬元，相當于上一年度全年收入的2.81倍，扣非凈利潤1518.85萬元，相當于上一年度的7.71倍。不管是先前基數(shù)較小，還是2022年晶熠陽使用負債杠桿來擴大經(jīng)營規(guī)模，都導致其成立不久就收獲“業(yè)績爆發(fā)”。
就在這個時候，天宜上佳伸出了收購之手，而晶熠陽的原股東們也愿意把業(yè)績爆發(fā)的新設(shè)公司出售。
公告顯示，以2022年7月31日為基準日并采用了收益法評估結(jié)果，晶熠陽在基準日的股東全部權(quán)益評估價值為31111.31萬元，在此基礎(chǔ)上，最終確定晶熠陽100%股權(quán)作價30000萬元。由此，天宜上佳收購晶熠陽90%股權(quán)的對價為2.70億元。
然而，2022年7月31日晶熠陽的凈資產(chǎn)只有2216.79萬元，相比于評估結(jié)果，增值了28894.51萬元，增值率高達1303.44%。公告顯示，在假定其他條件不變并考慮標的公司晶熠陽的原股東已完成剩余2500萬注冊資本實繳的情況下，經(jīng)調(diào)整后評估基準日的企業(yè)股東全部權(quán)益賬面價值上調(diào)至4716.79萬元，增值額下調(diào)為26394.52萬元，增值率下調(diào)為559.59%
實際上，本次交易對晶熠陽的價值評估分別選用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，兩種方法的評估結(jié)果的增值額相差2.85億元。采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果為2565.08萬元，增值348.29萬元，增值率為15.71%。采用收益法的評估結(jié)果如上所述，增值13倍。
兩種評估方法評估結(jié)果相差巨大，天宜上佳上佳為什么選擇貴的？
天宜上佳在公告中稱，資產(chǎn)基礎(chǔ)法是在持續(xù)經(jīng)營基礎(chǔ)上，以重置各項生產(chǎn)要素為假設(shè)前提，該評估價值反映的是企業(yè)基于現(xiàn)有資產(chǎn)的重置價值，而收益法是在對企業(yè)未來收益預(yù)測的基礎(chǔ)上計算評估價值的方法，還考慮到各種無形因素對企業(yè)股東全部權(quán)益價值的影響。
公告表示，除了標的公司晶熠陽經(jīng)營所依賴的賬面資產(chǎn)之外，還有人才團隊、技術(shù)能力、產(chǎn)品實力、客戶關(guān)系、專利等重要的無形資產(chǎn)，例如標的公司擁有穩(wěn)定優(yōu)質(zhì)的客戶資源和客戶粘性；穩(wěn)定的原材料供應(yīng)資源；標的公司技術(shù)團隊擁有多年的經(jīng)驗，技術(shù)工藝成熟度較高；團隊比較穩(wěn)定等，該類無形資產(chǎn)的價值均未反映在賬面價值中。雖說如此，天宜上佳在公告的收購方案中卻沒有詳細披露這些情況。
天宜上佳溢價收購晶熠陽是認同了其在行業(yè)中有較高市場及客戶壁壘、技術(shù)壁壘，以及其經(jīng)營穩(wěn)定并在目前處于上升期。最主要的原因，或是天宜上佳想通過光伏石英坩堝制品的制造業(yè)務(wù)，實現(xiàn)在光伏領(lǐng)域業(yè)務(wù)的布局。
不過，2.7億元交易對價與完成注冊資本實繳后晶熠陽凈資產(chǎn)4716.79萬元的90%份額相比，存在2.28億元的差額，以此為基礎(chǔ)，天宜上佳的合并資產(chǎn)負債表中將確認較大金額的商譽。公告表示，這其中存在行業(yè)不景氣或自身因素導致的標的公司未來經(jīng)營狀況未達預(yù)期的風險以及商譽減值的風險。
天宜上佳披露上述收購方案之后，第二天（11月7日）就收到了上交所對此事項的問詢函。除了對估值結(jié)果、標的公司收入與客戶情況、成本與供應(yīng)商情況、業(yè)績承諾、商譽減值風險、整合事項等方面的問詢之外，值得一提的是，由于估值結(jié)果受到了晶熠陽的技術(shù)團隊、技術(shù)工藝等不在賬面顯示的“無形資產(chǎn)”的影響，問詢函要求補充披露晶熠陽的研發(fā)人員數(shù)量、年齡、學歷、行業(yè)地位等技術(shù)團隊情況，專利權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)等情況，以及石英坩堝尺寸、純度、拉晶時間、拉晶次數(shù)等產(chǎn)品的核心競爭力。
全資子公司增資：放棄優(yōu)先認購權(quán)
在發(fā)布公告擬收購晶熠陽開展新業(yè)務(wù)的同時，天宜上佳于11月6日晚間還發(fā)布了另一份公告，擬放棄對子公司增資擴股優(yōu)先認購權(quán)。
公告顯示，天宜上佳的關(guān)聯(lián)自然人吳佩芳、釋加才讓以及關(guān)聯(lián)法人嘉興九陶和投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉興九陶和”）分別以1050萬元、750萬元、825萬元向天宜上佳全資子公司北京天仁道和新材料有限公司（以下簡稱“天仁道和”）增資，同時，天宜上佳作為現(xiàn)任股東，放棄本次天仁道和增資擴股的優(yōu)先認購權(quán)。本次天仁道和增資擴股完成后，天宜上佳持有天仁道和的股權(quán)比例由100%下降至82.05%。
值得注意的是，在本次增資中，增資方吳佩芳是天宜上佳的董事長、實際控制人，釋加才讓是天宜上佳的董事、副總裁，嘉興九陶和執(zhí)行事務(wù)合伙人楊鎧璘是天宜上佳的副董事長、總裁。嘉興九陶和現(xiàn)有7位合伙人，吳鵬、劉帥、夏菲、啜艷明四位合伙人均為天宜上佳的副總裁。
綜合本次子公司天仁道和的增資方案，增資方基本上都是天宜上佳的董事、高管。他們的這一次“集體行動”是合計拿出2625萬元現(xiàn)金向天宜上佳原全資子公司增資，分別獲得7.18%、5.64%和5.13%的股權(quán)。
對于這次子公司增資的必要性，公告顯示，向子公司引進上市公司關(guān)聯(lián)方，有利于增強相關(guān)業(yè)務(wù)板塊團隊信心，充分調(diào)動公司核心管理層積極性，形成長期綁定機制，同時緩解天仁道和現(xiàn)階段資金壓力。
天仁道和是天宜上佳在樹脂基碳纖維復合材料制品業(yè)務(wù)板塊的主體公司，成立于2016年。其產(chǎn)品主要包括纖維復合材料設(shè)計開發(fā)及產(chǎn)品制造（無人機結(jié)構(gòu)零部件、航空航天飛行器結(jié)構(gòu)件、復合材料彈箭艙體、驅(qū)散系統(tǒng)支架、船舶復合材料輕殼體部件）以及減振接管產(chǎn)品。
雖然成立至今已有6年之久，但是，截至目前天仁道和仍處于前期投入階段，尚未盈利。
天仁道和在2020年度、2021年度及2022年1-7月的扣非后凈利潤分別為-4901.08萬元、-3620.55萬元和-4296.37萬元，合計虧損1.28億元，但是這期間實現(xiàn)的營業(yè)收入合計只有0.44億元。營業(yè)收入遠不夠虧的。
天宜上佳在公告中表示，這是由于其軍工業(yè)務(wù)的特性，研發(fā)和驗證周期較長，近幾年子公司業(yè)務(wù)一直處于孵化階段，資金及業(yè)務(wù)發(fā)展面臨較大壓力。
即便連年虧損，2022年7月31日天仁道和的凈資產(chǎn)已經(jīng)下降至-2343.75萬元，出現(xiàn)資不抵債的跡象，但是，本次增資方案以2022年7月31日為基準日，對天仁道和的全部股東權(quán)益評估價值為11948.26萬元，以此為基礎(chǔ)而最終確定天仁道和100%股權(quán)作價12000萬元。
具體而言，本次采用了收益法進行評估，評估值相對于評估基準日凈資產(chǎn)賬面價值-2343.75萬元增值了14292.01萬元，增值率609.79%。
天宜上佳在公告中認為，采用收益法評估不僅考慮了企業(yè)已申報的所有有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和負債的價值，同時也考慮了企業(yè)未申報的人力資源、營銷網(wǎng)絡(luò)、穩(wěn)定的客戶群等。收益法評估結(jié)果反映企業(yè)未來的收益能力。這一解釋跟前述收購晶熠陽方案的評估值的解釋相似。