記者 | 胡振明
一口氣披露了30份公告，乾景園林（603778.SH）又在籌劃控制權(quán)變更，這次交易對方不再是地方國資。
11月10日，乾景園林股票復(fù)牌，開盤即“一字漲?！保沼?.73元/股（+10.03%）。
此前，11月9日晚間，乾景園林發(fā)布公告稱，公司控股股東、實(shí)控人回全福、楊靜夫婦擬向國晟能源股份有限公司（以下簡稱“國晟能源”）轉(zhuǎn)讓所持有的乾景園林8%的股份，同時(shí)，國晟能源以現(xiàn)金認(rèn)購乾景園林非公開發(fā)行的股份。交易完成后，國晟能源將持有乾景園林29.23%股份，成為乾景園林的控股股東；乾景園林的實(shí)際控制人將變更為吳君、高飛。此外，乾景園林?jǐn)M以1.54億元現(xiàn)金收購國晟能源持有的7家公司股權(quán)。
乾景園林披露相關(guān)公告之后，立即收到了上交所對其下發(fā)的關(guān)于控制權(quán)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)交易事項(xiàng)的問詢函；詢問了交易的目的、收購方資金來源、收購人資格與控制權(quán)穩(wěn)定性等七大方面的問題。其中，問詢函問及內(nèi)幕信息管控的問題，在乾景園林控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的提示性公告披露前6個(gè)交易日，其股價(jià)累計(jì)漲幅達(dá)20.21%，公告披露前一交易日，股價(jià)漲停。
2019年以來，乾景園林先后多次籌劃了公司控制權(quán)變更事項(xiàng)，均告終止而未能如愿?，F(xiàn)在，乾景園林一次性拋出由控股股東轉(zhuǎn)讓股份、非公開發(fā)行股份、收購多家新公司組成的重組方案，結(jié)果會(huì)如何？
原實(shí)控人“溢價(jià)”套現(xiàn)
2022年11月9日，國晟能源（收購方）與回全福、楊靜（合稱轉(zhuǎn)讓方）簽署了《關(guān)于北京乾景園林股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定回全福、楊靜將其持有的乾景園林合計(jì)5142.86萬股股份（占總股本8%）以及由此所衍生的所有股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給國晟能源。其中，回全福轉(zhuǎn)讓2369.42萬股，楊靜轉(zhuǎn)讓2773.44萬股。
本次股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)格確定為每股4.12元（不低于轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日前一個(gè)交易日乾景園林股票收盤價(jià)的90%），由此計(jì)算，本次股份轉(zhuǎn)讓的總價(jià)款為2.12億元，其中，回全福由此套現(xiàn)9761.99萬元，楊靜套現(xiàn)1.14億元。
值得注意的是，11月10日乾景園林股票收盤價(jià)為3.73元，相比于股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格4.12元，每股相差0.39元，轉(zhuǎn)讓價(jià)比收盤價(jià)高出10.46%，大約“一個(gè)漲停的距離”。自今年7月初乾景園林股價(jià)出現(xiàn)大幅下跌之后，其收盤價(jià)均在4元以下，最低觸及2.77元。
如果本次股份轉(zhuǎn)讓順利完成，回全福持有乾景園林的股份將減少至7108.25萬股（占總股本8.51%），楊靜持有的股份將減少至5686.73萬股（占總股本的6.80%），國晟能源將持有5142.86萬股；同時(shí)，國晟能源擬以現(xiàn)金認(rèn)購乾景園林非公開發(fā)行的1.93億股股票。交易完成后，國晟能源預(yù)計(jì)將持有乾景園林合計(jì)2.44億股，持股比例將達(dá)到29.23%，將成為乾景園林的控股股東。乾景園林的實(shí)控人也將發(fā)生變更。
雙方約定，在股份轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份過戶后，乾景園林董事會(huì)仍由5名董事組成，其中，非獨(dú)立董事為3名，獨(dú)立董事為2名；回全福、楊靜有權(quán)提名2名非獨(dú)立董事和1名獨(dú)立董事，國晟能源有權(quán)提名1名非獨(dú)立董事和1名獨(dú)立董事；另外，回全福、楊靜有權(quán)提名乾景園林監(jiān)事會(huì)3名監(jiān)事中的2名，國晟能源有權(quán)提名1名監(jiān)事。
不過，在本次非公開發(fā)行股份事項(xiàng)完成后，將改組乾景園林的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，與上述約定相反，國晟能源有權(quán)提名2名非獨(dú)立董事候選人和1名獨(dú)立董事候選人以及2名監(jiān)事候選人，回全福、楊靜有權(quán)提名1名非獨(dú)立董事候選人、1名獨(dú)立董事候選人和1名監(jiān)事候選人。
新東家錢從何來？
跟上述股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格存在明顯差距的，是本次乾景園林非公開發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格。
根據(jù)乾景園林第四屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議結(jié)果，本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量為1.93億股。國晟能源以現(xiàn)金全額認(rèn)購本次發(fā)行的股票。以該次董事會(huì)決議公告日（11月10日）為定價(jià)基準(zhǔn)日，本次向國晟能源發(fā)行股票的價(jià)格為2.43元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日（不含）前二十個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的80%。
本次發(fā)行價(jià)與11月10日乾景園林股票收盤價(jià)3.73元相比較，發(fā)行價(jià)每股低1.3元，相當(dāng)于11月10日收盤價(jià)“折價(jià)”34.85%。值得一提的是，回全福、楊靜向國晟能源轉(zhuǎn)讓股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格4.12元，相比于本次發(fā)行股票的價(jià)格，每股相差1.69元。也就是說，國晟能源認(rèn)購非公開發(fā)行的股票更“便宜”，相比于股份轉(zhuǎn)讓，價(jià)格便宜了41.02%。
受讓回全福、楊靜所持乾景園林的5142.86萬股（占發(fā)行后乾景園林總股本的6.15%），國晟能源要支付2.12億元；認(rèn)購乾景園林新發(fā)行的1.93億股（占發(fā)行后總股本的23.08%），國晟能源只需4.69億元。認(rèn)購股份與受讓股份相比，國晟能源花2.21倍的錢，獲得了3.75倍的股份。
根據(jù)公告，國晟能源成立于今年年初（2022年1月29日），通過其全資子公司開展大尺寸高效異質(zhì)結(jié)光伏電池、組件、硅片以及風(fēng)光儲(chǔ)能一體化電站開發(fā)運(yùn)維等業(yè)務(wù)。
截至8月31日，國晟能源的總資產(chǎn)規(guī)模為4.73億元，低于受讓股份與認(rèn)購股票所將支付的資金之和6.81億元；凈資產(chǎn)為2.88億元，負(fù)債率為39.10%。2022年1-8月，國晟能源的營業(yè)收入只有188.96萬元，但是凈利潤為-1191.93萬元。
對于國晟能源的財(cái)務(wù)狀況，上交所問詢函問及收購方資金來源的問題，要求說明受讓和認(rèn)購公司股份的資金來源，說明“是否存在利用本次收購的股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形或后續(xù)安排”，并要求“結(jié)合相關(guān)資金流向和安排，說明是否存在利用資產(chǎn)交易向控股股東、國晟能源等相關(guān)方輸送資金的情形”。
根據(jù)公告，本次乾景園林向國晟能源發(fā)行股份所募集的資金不超過4.69億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后擬全部用于“1GW高效異質(zhì)結(jié)電池生產(chǎn)項(xiàng)目”及“2GW高效異質(zhì)結(jié)太陽能組件生產(chǎn)項(xiàng)目”。這兩個(gè)項(xiàng)目擬投資總額為12.28億元。
乾景園林的主營業(yè)務(wù)為園林工程施工和園林景觀設(shè)計(jì)。園林工程施工包括市政綠化、溫室景觀、地產(chǎn)景觀、生態(tài)濕地、生態(tài)修復(fù)等業(yè)務(wù)；園林景觀設(shè)計(jì)包括城市公共空間環(huán)境設(shè)計(jì)、居住區(qū)環(huán)境設(shè)計(jì)、公共建筑室內(nèi)外環(huán)境設(shè)計(jì)、交通道路等公共綠地的景觀規(guī)劃與設(shè)計(jì)，以及主題園館、室內(nèi)植物造景等方面的設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)。
乾景園林主業(yè)與國晟能源的光伏能源主業(yè)相差很大，但本次發(fā)行股票所募資金擬全部用于國晟能源主業(yè)所在的光伏領(lǐng)域。乾景園林在公告在表示，這是為上市公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型及持續(xù)健康發(fā)展提供新的機(jī)遇，同時(shí)國晟能源未來成為上市公司控股股東，能夠獲得更多融資機(jī)會(huì)和市場關(guān)注，有利于業(yè)務(wù)的開拓、相關(guān)光伏產(chǎn)品的落地和快速占領(lǐng)市場。
然而，這是否會(huì)導(dǎo)致乾景園林與國晟能源、吳群、高飛之間存在同業(yè)競爭等新的問題？
公告顯示，本次發(fā)行完成后，為避免與上市公司乾景園林之間產(chǎn)生同業(yè)競爭，國晟能源及其實(shí)際控制人吳君、高飛做出了相關(guān)承諾，其中包括，如果乾景園林決定收購國晟能源布局光伏行業(yè)的部分企業(yè)股權(quán)或業(yè)務(wù)資產(chǎn)的，他們應(yīng)按照市場公允的價(jià)格，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式將該等同類業(yè)務(wù)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至乾景園林；如果乾景園林決定不予收購的，他們應(yīng)在合理期限內(nèi)清理、注銷、轉(zhuǎn)讓該等同類業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，并將轉(zhuǎn)讓所得收益全部上繳至乾景園林。
收購“一籮筐”新設(shè)公司
乾景園林決定向國晟能源購買相關(guān)資產(chǎn)，將國晟能源布局光伏行業(yè)的部分資產(chǎn)、團(tuán)隊(duì)、技術(shù)裝入上市公司，以規(guī)避未來大股東的同業(yè)競爭。
根據(jù)乾景園林于11月9日收盤后發(fā)布的《關(guān)于支付現(xiàn)金向本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的受讓方購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，乾景園林?jǐn)M以1.54億元現(xiàn)金向國晟能源購買其合計(jì)持有的以下7家公司51%或100%股權(quán)：
一、江蘇國晟世安新能源有限公司（簡稱“江蘇國晟世安”）51%股權(quán)；
二、安徽國晟新能源科技有限公司（簡稱“安徽國晟新能源”）51%股權(quán)；
三、國晟高瓴（江蘇）電力有限公司（簡稱“江蘇國晟高瓴”）51%股權(quán)；
四、江蘇國晟世安新能源銷售有限公司（簡稱“國晟世安銷售”）51%股權(quán)；
五、安徽國晟世安新能源有限公司（簡稱“安徽國晟世安”）100%股權(quán)；
六、安徽國晟晶硅新能源有限公司（簡稱“安徽國晟晶硅”）100%股權(quán)；
七、河北國晟新能源科技有限公司（簡稱“河北國晟新能源”）100%股權(quán)。
其中，江蘇國晟世安成立于2022年3月7日，至今成立尚未滿一年，擬從事電池和組件業(yè)務(wù)。乾景園林?jǐn)M收購其51%股權(quán)。截至8月31日，其總資產(chǎn)為3.32億元，凈資產(chǎn)（即所有者權(quán)益，下同）為2億元，營業(yè)收入為零，凈利潤為-35.58萬元。
安徽國晟新能源成立于2022年2月10日，至今也是成立尚未滿一年，從事組件相關(guān)業(yè)務(wù)。乾景園林?jǐn)M收購其51%股權(quán)。截至8月31日，其總資產(chǎn)為1.93億元，凈資產(chǎn)為0.97億元，營業(yè)收入188.96萬元，但是凈利潤為-344.49萬元。
其他5家標(biāo)的公司安徽國晟晶硅、安徽國晟世安、河北國晟新能源、江蘇國晟高瓴、國晟世安銷售均成立未滿一年，暫未開展經(jīng)營，無財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
公告顯示，鑒于目標(biāo)公司江蘇國晟世安已經(jīng)開始建設(shè)，安徽國晟新能源已經(jīng)投產(chǎn)，對這兩家公司的轉(zhuǎn)讓價(jià)格根據(jù)其評估值確定，剩余五家目標(biāo)公司尚未實(shí)際開始建設(shè)或經(jīng)營，參考賬面凈資產(chǎn)（賬面凈資產(chǎn)為負(fù)的按照0元定價(jià)）定價(jià)轉(zhuǎn)讓。
根據(jù)評估結(jié)果，江蘇國晟世安評估值為19986.07萬元，安徽國晟新能源評估值為10201.73萬元，相對于8月31日的賬面凈資產(chǎn)均略有增值，乾景園林?jǐn)M分別收購這兩家公司的51%股權(quán)。截至2022年8月31日，剩余五家標(biāo)的公司的賬面凈資產(chǎn)分別為-6.62萬元、-20.28萬元、-0.25萬元、-0.25萬元、-0.20萬元，均為負(fù)數(shù)。因此，經(jīng)雙方協(xié)商一致，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為15395.78萬元，乾景園林以現(xiàn)金支付交易對價(jià)。
不過，乾景園林2022年三季報(bào)顯示，截至9月30日，其賬上的貨幣資金只有13530.16萬元，少于上述交易現(xiàn)金對價(jià)。
在現(xiàn)金相對并不充裕的情況下，乾景園林?jǐn)M“跨界”收購新控股股東的七家設(shè)立未滿一年的公司，且多數(shù)凈資產(chǎn)為負(fù)、未開展經(jīng)營。對此，上交所在問詢函直接問及：“是否存在利用資產(chǎn)交易向新任控股股東輸送利益的情形。”