記者 | 胡振明
11月11日（周五），萃華珠寶（002731.SZ）股票以漲停價開盤，隨后高開低走，最終每股收于20.29元，跌6.50%，全天震幅16.73%。
11月11日早上開盤前，萃華珠寶發(fā)布早間公告稱，擬6.12億元現(xiàn)金“跨界”收購四川思特瑞鋰業(yè)有限公司（以下簡稱“思特瑞鋰業(yè)”）51%股權(quán)。本次交易完成后，思特瑞鋰業(yè)將成為萃華珠寶的控股子公司。
主營業(yè)務(wù)是黃金珠寶飾品的萃華珠寶表示，要大力發(fā)展鋰鹽產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務(wù)，計劃布局新能源鋰電行業(yè)。為此，萃華珠寶才擲出數(shù)億元現(xiàn)金以獲得思特瑞鋰業(yè)的控股權(quán)。
值得注意的是，思特瑞鋰業(yè)的實控人是陳思偉，對于萃華珠寶而言他并非“外人”，早在今年6月萃華珠寶就公告，通過受讓股份、原實控人放棄表決權(quán)的方式，陳思偉將成為萃華珠寶新的實際控制人。
標的公司以債務(wù)杠桿擴張
公告顯示，11月10日，萃華珠寶與交易對方陳思偉、四川思特瑞科技有限公司（以下簡稱“思特瑞科技”）、四川潞瑞企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、四川鼎暮企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、贛州鑫悅投資管理中心（有限合伙）及標的公司思特瑞鋰業(yè)簽署了《關(guān)于四川思特瑞鋰業(yè)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），約定萃華珠寶分別以現(xiàn)金29988萬元、7980萬元、15300萬元、4992萬元、2940萬元收購交易對方持有的標的公司24.99%、6.65%、12.75%、4.16%、2.45%的股權(quán)。
思特瑞鋰業(yè)成立于2017年2月，是一家從事鋰鹽產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的企業(yè)，主要產(chǎn)品包括氫氧化鋰、碳酸鋰、磷酸二氫鋰等鋰鹽系列產(chǎn)品，相關(guān)產(chǎn)品是三元材料、磷酸鐵鋰、鈷酸鋰等鋰離子電池正極材料所必須的關(guān)鍵材料，最終應(yīng)用于動力電池、儲能電池、消費電池等鋰離子電池產(chǎn)品。
萃華珠寶在公告中表示，收購思特瑞鋰業(yè)，正是看中了它所處的鋰材料行業(yè)迎來快速發(fā)展，受益于下游新能源汽車行業(yè)的快速發(fā)展。從公告披露的思特瑞鋰業(yè)近年財務(wù)數(shù)據(jù)看來，2022年上半年思特瑞鋰業(yè)出現(xiàn)了業(yè)績大幅增長。
在2021年度，思特瑞鋰業(yè)的營業(yè)收入為2.53億元，凈利潤為0.82億元。僅在2022年上半年，思特瑞鋰業(yè)的營業(yè)收入6.79億元就相當于上一年度全年收入的2.68倍，凈利潤2.80億元相當于上一年的3.40倍。
值得注意的是，思特瑞鋰業(yè)在2022年上半年比2021年全年多收4.26億元，但是，6月30日應(yīng)收款項總額3.18億元和年初（即上一年年末）金額0.39億元相比增長了2.79億元，增幅高達715.38%。應(yīng)收款項的增長速度明顯高于營收增長。
截至2022年6月30日，思特瑞鋰業(yè)的所有者權(quán)益2.92億元比年初（即上一年年末）增長0.90億元，相比于2022年上半年實現(xiàn)的凈利潤2.80億元來說，存在1.90億元的差距，也就是說，大部分凈利潤并沒有“沉淀”下來而形成6月30日賬面上的所有者權(quán)益。
2022年上半年在所有者權(quán)益增長不到億元的情況下，總資產(chǎn)從3.76億元增長至9.01億元，增加了5.25億元，這主要是因為總負債增加了4.34億元。上半年思特瑞鋰業(yè)經(jīng)營規(guī)模的增長，主要是通過增加負債的方式實現(xiàn)。
標的公司估值短期現(xiàn)巨大變化
2021年以來，思特瑞鋰業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)也出現(xiàn)了一些變化。
2021年3月，思特瑞鋰業(yè)增資，注冊資本由6000萬元增加至11764.71萬元，合計增加5764.71萬元注冊資本。其中，由四川融科利騰新材料科技有限公司（以下簡稱“融科利騰”）以2796.75萬元認繳2687.07萬元注冊資本、上海艾鑫石鉭貿(mào)易有限公司（以下簡稱“艾鑫石鉭”）以1234.28萬元認繳1185.88萬元注冊資本、成都雅禮新能源科技有限公司（以下簡稱“成都雅禮”）以1234.28萬元認繳1185.88萬元注冊資本、重慶新原興企業(yè)集團有限公司（以下簡稱“重慶新原興”）以734.69萬元認繳705.88萬元注冊資本。
這次增資，相比于認繳出資額，認繳出資的4家股東給出的溢價部分只有235.29萬元，計入了資本公積。
該次增資完成后，思特瑞鋰業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)由四川思特瑞科技有限公司（以下簡稱“思特瑞科技”）獨資變更為有5位股東，思特瑞科技為持股51%的控股股東。
該次增資后還不足一年，2022年2月，融科利騰、艾鑫石鉭、成都雅禮、重慶新原興就“退出”了，按認繳出資額作為轉(zhuǎn)讓價格，分別以2687.07萬元、1185.88萬元、1185.88萬元、705.88萬元轉(zhuǎn)讓給陳思偉。至此，思特瑞鋰業(yè)由思特瑞科技持股51%，陳思偉持股49%。
僅過了3個月，2022年5月，思特瑞科技分別將其持有的思特瑞鋰業(yè)的2941.18萬元、959.67萬元、564.71萬元出資額以3798.49萬元、1239.40萬元、729.31萬元的價格轉(zhuǎn)讓給四川潞瑞企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、四川鼎暮企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、贛州鑫悅投資管理中心（有限合伙）。
這一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)了溢價。思特瑞科技向三位新股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格相對于出資額的溢價分別為857.31萬元、279.73萬元、164.60萬元，溢價率均為29.15%。
值得一提的是，陳思偉不但是思特瑞科技的實控人，也是四川潞瑞企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）及四川鼎暮企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）的實際控制人。贛州鑫悅投資管理中心（有限合伙）的實控人為熊智。
又過了大約半年的時間，在萃華珠寶本次收購思特瑞鋰業(yè)的過程中，標的公司的估值出現(xiàn)巨大變化。公告顯示，本次交易各方一致同意參照思特瑞鋰業(yè)2021年凈利潤金額，并考慮其具體情況、交易付款方式等，共同確定思特瑞鋰業(yè)100%的股權(quán)在協(xié)議簽署日的價值為12億元。該價值水平是出資額11764.71萬元的1020%（即10.2倍）。
具體而言，萃華珠寶本次收購陳思偉、思特瑞科技、四川潞瑞企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、四川鼎暮企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、贛州鑫悅投資管理中心（有限合伙）分別持有的思特瑞鋰業(yè)24.99%、6.65%、12.75%、4.16%、2.45%的股權(quán)，對應(yīng)的交易價格分別為29988萬元、7980萬元、15300萬元、4992萬元、2940萬元；即合計以6.12億元收購交易對方持有的思特瑞鋰業(yè)51%的股權(quán)。
本次交易完成后，萃華珠寶將持有思特瑞鋰業(yè)6000萬元出資額，其余5位股東仍繼續(xù)持有一定比例的股權(quán)。
本次交易設(shè)置了業(yè)績承諾及補償方案，交易對方之一、標的公司實控人陳思偉同意作為業(yè)績承諾補償義務(wù)人，并承諾思特瑞鋰業(yè)在2022年至2024年累計實現(xiàn)的凈利潤不低于3億元。
如果標的公司截至業(yè)績承諾期末累計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)低于累計承諾凈利潤數(shù)，但不低于其90%，則補償義務(wù)人無需補償。在2024年度的專項審計報告出具后的約定時間內(nèi)，若需要業(yè)績補償?shù)?，補償義務(wù)人在規(guī)定時間內(nèi)以現(xiàn)金補償。
尚未“入主”就先裝入資產(chǎn)
本次萃華珠寶收購思特瑞鋰業(yè)，需要以自有或自籌現(xiàn)金支付交易對價6.12億元。2022年三季報顯示，截至9月30日，萃華珠寶有貨幣資金4.55億元，少于本次交易的現(xiàn)金對價。
根據(jù)萃華珠寶2022年三季報，今年以來，其經(jīng)營業(yè)績跟收購標的公司思特瑞鋰業(yè)相比要遜色許多。今年前三個季度，萃華珠寶的營業(yè)收入錄得32.38億元，同比增長24.26%，但是歸屬于上市公司股東的凈利潤為3452萬元，同比下降了25.60%，而歸屬于上市公司股東的扣非后凈利潤為2548.99萬元，同比出現(xiàn)了更大的降幅（-40.26%）。今年以來，萃華珠寶出現(xiàn)了增收不增利的情況。
根據(jù)公告，陳思偉將成為上市公司萃華珠寶的實際控制人。
2022年6月16日，深圳市翠藝投資有限公司（以下簡稱“翠藝投資”）與陳思偉簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定陳思偉擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式從翠藝投資處受讓其持有的萃華珠寶3073.87萬股。協(xié)議轉(zhuǎn)讓交割完成后，陳思偉持有的上市公司股份的比例為12%。
同一天，翠藝投資及其一致行動人郭英杰、郭裕春、郭瓊雁與陳思偉簽署《表決權(quán)放棄協(xié)議》，約定翠藝投資及其一致行動人郭英杰、郭裕春、郭瓊雁放棄其合計持有的上市公司4964.71萬股（占上市公司股本總額的19.38%）的表決權(quán)，表決權(quán)放棄期限自本次轉(zhuǎn)讓的目標股份登記至陳思偉名下之日起滿36個月時終止。上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓交割完成后，陳思偉將成為上市公司的實際控制人。
根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，陳思偉擬從翠藝投資處受讓的萃華珠寶股份的轉(zhuǎn)讓價格為13.86元/股，結(jié)合所受讓股份數(shù)量，所需資金合計4.26億元。這跟萃華珠寶向陳思偉等人收購思特瑞鋰業(yè)所需的6.12億元同樣屬于大額現(xiàn)金。
各自所需資金的籌集與來源也是值得關(guān)注的問題，對此，尚未在公告中給予詳細的披露。
截至11月11日收盤，萃華珠寶的股價為20.29元/股，在簽訂上述《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》數(shù)月之后，目前萃華珠寶股價與轉(zhuǎn)讓價格之間相差6.43元/股（+46.39%），已經(jīng)產(chǎn)生了較大的差距。
不過，萃華珠寶披露的2022年三季報顯示，陳思偉當時還未進入前十大股東名單中，持股比例超過10%的只有翠藝投資。直到11月3日萃華珠寶披露《關(guān)于控股股東、實際控制人及一致行動人協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分公司股份過戶完成的公告》時，其控股股東仍為翠藝投資，實控人為郭英杰。