文|翠鳥資本

近期，天宜上佳（688033.SH）發(fā)布公告稱，擬使用2.7億元自有或者自籌資金收購(gòu)江蘇晶熠陽(yáng)新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“晶熠陽(yáng)”）90%的股權(quán)。

這場(chǎng)溢價(jià)收購(gòu)引發(fā)投資者的諸多疑問(wèn)，公司亟待對(duì)溢價(jià)收購(gòu)的邏輯、資金來(lái)源以及后續(xù)標(biāo)的公司的人事安排，做一番更為詳細(xì)的披露和解釋。

高溢價(jià)收購(gòu)疑團(tuán)

天宜上佳是科創(chuàng)板上市公司，專注于新材料研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用，已形成粉末冶金制動(dòng)閘片、碳基復(fù)合材料制品、樹脂基碳纖維復(fù)合材料制品、航空大型結(jié)構(gòu)件精密制造四大業(yè)務(wù)板塊。

11月7日，天宜上佳對(duì)外公布一份收購(gòu)事項(xiàng)。

根據(jù)交易事項(xiàng)的公告，天宜上佳擬使用2.7億元自有或者自籌資金收購(gòu)晶熠陽(yáng)90%股權(quán)，后者立足于光伏行業(yè)上游單晶硅產(chǎn)業(yè)鏈，主要為太陽(yáng)能級(jí)單晶硅棒硅片的生產(chǎn)和輔助材料提供配套產(chǎn)品——光伏石英坩堝。

那么，天宜上佳耗資2.7億元性價(jià)比如何？

交易方案顯示，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估后，企業(yè)股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為2216.79萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為2565.08萬(wàn)元，增值額為348.29萬(wàn)元，增值率為15.71%。

采用收益法評(píng)估后的企業(yè)股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為2216.79萬(wàn)元，收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為3.11億元，增值額為2.9億元，增值率為1303.44%。

顯而易見，天宜上佳運(yùn)作了一場(chǎng)高溢價(jià)收購(gòu)。

對(duì)此，公司的公告這么解釋：

1）標(biāo)的公司所處行業(yè)有較高市場(chǎng)及客戶壁壘，晶熠陽(yáng)產(chǎn)品為光伏石英坩堝，所處單晶硅產(chǎn)業(yè)鏈主要面向光伏行業(yè)，在單晶硅片生產(chǎn)流程中，石英坩堝是光伏單晶拉制過(guò)程中的關(guān)鍵輔材；

2）標(biāo)的公司所處行業(yè)有較高技術(shù)壁壘，光伏行業(yè)由于產(chǎn)品精密程度高、技術(shù)發(fā)展快，對(duì)石英坩堝的純度、精度、穩(wěn)定性要求非常嚴(yán)格。

錢從何出來(lái)？

據(jù)公告，天宜上佳此次股權(quán)收購(gòu)擬使用自籌資金或自有資金，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，公司需向交易對(duì)手方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2.7億元，短期內(nèi)將對(duì)公司營(yíng)運(yùn)資金及現(xiàn)金流產(chǎn)生壓力。

截至2022年9月30日，天宜上佳的貨幣資金為25.6億元，而2021年年末有6.27億元。

這意味著僅僅過(guò)了三個(gè)季度，天宜上佳的貨幣資金就實(shí)現(xiàn)了快速增長(zhǎng)，賬面上的“實(shí)力”實(shí)現(xiàn)了大幅擴(kuò)充。

然而，投資者需要關(guān)注財(cái)務(wù)報(bào)表上的現(xiàn)金流數(shù)據(jù)。

據(jù)公司三季報(bào)披露的信息：經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額年初至報(bào)告期末比上年同期增減變動(dòng)幅度為-470.98%。天宜上佳對(duì)此解釋為：公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大，購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支出的現(xiàn)金增加所致。

值得注意的是，天宜上佳操刀上述資本運(yùn)作之時(shí)，也在進(jìn)行著另一場(chǎng)“買賣”。

11月7日，該公司稱，旗下關(guān)聯(lián)自然人吳佩芳、釋加才讓以及關(guān)聯(lián)法人嘉興九陶和投資合伙企業(yè)（有限合伙），向公司全資子公司北京天仁道和新材料有限公司進(jìn)行增資，公司放棄本次天仁道和增資擴(kuò)股的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

對(duì)于上述放棄的動(dòng)態(tài)，公告亦稱：董事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的意見，本次交易無(wú)需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

最為微妙的是：這份公告披露的時(shí)點(diǎn)，與收購(gòu)晶熠陽(yáng)股權(quán)暨開展新業(yè)務(wù)的公告同時(shí)發(fā)出。

“乙方4”的角色

公告顯示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，協(xié)議主體丙方設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)成員均為甲方天宜上佳提名的董事候選人擔(dān)任；晶熠陽(yáng)的高級(jí)管理人員均由甲方天宜上佳推薦的人選擔(dān)任，。

其中，乙方4（李和棟）將繼續(xù)留任晶熠陽(yáng)并負(fù)責(zé)相關(guān)的生產(chǎn)技術(shù)管理工作。

資料顯示：李和棟先生目前擔(dān)任晶熠陽(yáng)副總經(jīng)理。

這場(chǎng)資本運(yùn)作完成后，李和棟將持股10%，天宜上佳則占其余的90%的股權(quán)比例。

多個(gè)關(guān)鍵性問(wèn)題隨之產(chǎn)生：這位“留任”的李和棟先生，究竟扮演著什么角色，特別是對(duì)晶熠陽(yáng)的核心技術(shù)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、內(nèi)部管理產(chǎn)生哪些重大影響？為何只有他留下來(lái)了？

既然讓李和棟負(fù)責(zé)標(biāo)的公司生產(chǎn)技術(shù)管理工作，那么研發(fā)團(tuán)隊(duì)究竟保留多少人？核心人員是否會(huì)流失？這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)隱患天宜上佳并未給中小股東吃下定心丸。

天宜上佳需要做進(jìn)一步解釋的細(xì)節(jié)不少。