記者 | 龐宇

就花9000萬元增資一家成立半年的新公司一事，湯姆貓（300459.SZ）收深交所關(guān)注函。

11月16日，深交所向湯姆貓下發(fā)關(guān)注函，對于公司擬出資9000萬元入股杭州悅安商業(yè)運營管理有限公司（以下簡稱“悅安商管”）一事，要求其說明本次交易作價是否合理、相關(guān)交易是否存在損害上市公司利益的情形、公司董事會成員在決策過程中是否勤勉盡責等。

據(jù)湯姆貓11月11日發(fā)布的對外投資公告顯示，公司擬與漢商優(yōu)品網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“漢商優(yōu)品”)共同對悅安商管進行增資，公司增資金額為9000萬元，資金來源為公司自有或自籌資金。

據(jù)了解，悅安商管成立于2022年6月，注冊資本1億元注冊資本尚未實繳，是一家專注于數(shù)字時代實體商業(yè)IP賦能解決方案的IP全棲運營商。主營業(yè)務(wù)包括IP衍生品的設(shè)計研發(fā)、生產(chǎn)組織和銷售，IP親子樂園的開發(fā)和經(jīng)營，動漫展、嘉年華、跑酷等主題活動策劃組織。

在成立不到半年的時間里，悅安商管截至2022年9月30日已實現(xiàn)營業(yè)收入5135.59萬元，實現(xiàn)凈利潤1106.94萬元。

湯姆貓表示，本次擬對外投資事項將充分利用交易各方的資源及優(yōu)勢，悅安商管經(jīng)營業(yè)務(wù)的開展優(yōu)勢對于公司IP產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)尤其是線下業(yè)務(wù)的推進具有重要意義，有利于公司完善 IP 產(chǎn)業(yè)鏈的布局，推進IP賦能、運營加持的輕資產(chǎn)商業(yè)模式。長期將有助于公司主營業(yè)務(wù)的持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展。

雖然這筆交易看似“好處多多”，但從深交所下發(fā)的關(guān)注函中可以看到，監(jiān)管層對此仍存有不少疑問。

首先，悅安商管成立時間不到半年、注冊資本尚未實繳、交易增值率卻較高。湯姆貓向悅安商管增資的9000萬元中1730.77萬元計入悅安商管注冊資本，剩余7269.23萬元計入資本公積，由此推算悅安商管投后估值約6.40億元。而悅安商管截至2022年9月30日的凈資產(chǎn)為1136.94萬元。

對此，深交所要求湯姆貓補充披露本次增資交易定價依據(jù)，結(jié)合可比交易的估值情況等說明交易作價是否合理，并充分說明交易的必要性、悅安商管是否與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng)，相關(guān)交易是否存在損害上市公司利益的情形。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，本次交易前，悅安商管控股股東廣州悅安產(chǎn)業(yè)投資有限公司持有其98%的股份，其實際控制人為陳新瑩；剩余2%的股份由湯姆貓的聯(lián)營企業(yè)湯姆貓產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“湯姆貓產(chǎn)業(yè)”）持有。

若本次交易完成，湯姆貓、漢商優(yōu)品將分別持有悅安商管14.06%、4.69%的股份。

對于標的公司的股東之一為公司聯(lián)營企業(yè)這一情況，深交所要求湯姆貓詳細說明本次增資交易的提議人、決策過程，以及公司董事會成員在決策過程中的勤勉盡責情況，并補充說明公司聯(lián)營企業(yè)湯姆貓產(chǎn)業(yè)取得悅安商管2%股份的交易背景及其在本次交易中所發(fā)揮的作用。

此外，深交所求湯姆貓使用客觀平實語言闡述悅安商管生產(chǎn)經(jīng)營模式、實際承擔的工作內(nèi)容、提供的主要產(chǎn)品服務(wù)，并結(jié)合其所處行業(yè)上下游合作模式說明標的公司的經(jīng)營模式是否具備持續(xù)盈利能力。并要求湯姆貓補充披露標的公司營業(yè)收入結(jié)構(gòu)、主要客戶和供應(yīng)商、員工人數(shù)及構(gòu)成，并結(jié)合悅安商管所處行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭格局、經(jīng)營管理團隊、業(yè)務(wù)資質(zhì)、IP資源等說明其核心競爭優(yōu)勢。

界面新聞查閱天眼查發(fā)現(xiàn)，悅安商管于10月18日有過一次經(jīng)營范圍變更。該次變更后，公司經(jīng)營業(yè)務(wù)新增了“軟件開發(fā)；軟件銷售；大數(shù)據(jù)服務(wù)；計算機軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；信息系統(tǒng)運行維護服務(wù)；計算機系統(tǒng)服務(wù)”。

就悅安商管涉及哪些IP運營及具體業(yè)務(wù)，湯姆貓方面接受界面新聞記者采訪時表示，標的公司主營為IP全棲運營商，目前公司正在組織相關(guān)材料回復(fù)關(guān)注函，一切內(nèi)容以公告為準。

相關(guān)文化行業(yè)人士對界面新聞記者表示，文化IP運營估值本身就有較大爭議，涉及到IP數(shù)量，影響力，變現(xiàn)方式，IP的獲取方式和許可經(jīng)營年限等種種因素，目前還需要公司進一步披露相關(guān)信息才能了解究竟“是賺是虧”。

界面新聞注意到，去年9月份以來，在A股刮起的“元宇宙”風潮下，不斷給自己貼上“元宇宙”標簽的湯姆貓股價曾一路猛漲。在2021年9月1日至9月13日的9個交易日股價大漲超過55%，此后漲勢一直延續(xù)到今年年初。今年1月20日，公司股價一度沖到6.19元/股的階段性高點。

股價的猛漲在當時也引起深交所注意。深交所要求其說明是否存在利用互動易回復(fù)蹭熱點、炒概念，配合股東減持的情形，補充說明公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品與元宇宙概念的關(guān)聯(lián)性。

如今，風口過去，湯姆貓股價跌回原樣，業(yè)績也未擺脫下滑困境。2022年前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)總收入12.59億元，同比下降10.2%；實現(xiàn)歸母凈利潤4億元，同比下降33.3%，降幅較去年同期擴大。