記者 | 胡振明
截至11月17日中午收盤，豪森股份（688529.SH）每股收于28.00元，跌2.23%。
豪森股份是為汽車行業(yè)提供智能生產(chǎn)線和智能設(shè)備集成的供應(yīng)商，近日發(fā)布公告稱，擬調(diào)整對深圳市新浦自動(dòng)化設(shè)備有限公司（以下簡稱“新浦自動(dòng)化”或“標(biāo)的公司”）的收購方案，將原擬收購新浦自動(dòng)化100%股權(quán)變更為擬收購86.87%股權(quán)，主要因?yàn)槠溆嗖糠?strong>13.13%股權(quán)存在關(guān)聯(lián)交易審議程序瑕疵的可能性。
豪森股份認(rèn)為，鋰電池市場及其設(shè)備市場均存在巨大增長機(jī)會，處在當(dāng)前搶占巨大新增市場白熱化的階段，正好“遇到”了新浦自動(dòng)化這家缺乏資本實(shí)力、生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模不足的標(biāo)的公司；認(rèn)為并購是公司實(shí)現(xiàn)外延式發(fā)展的有效手段，擬在原有的燃油車動(dòng)力總成裝配線的基礎(chǔ)之上，開發(fā)新能源裝備技術(shù)，開拓新能源市場。
不過，從事情的兩面性來看，雖然本次交易有利于豪森股份開拓新能源市場，但也存在業(yè)績承諾可能無法實(shí)現(xiàn)、標(biāo)的公司增值率與負(fù)債率較高等風(fēng)險(xiǎn)。
收購方案變更
收購方案調(diào)整之后，豪森股份擬通過發(fā)行股份方式購買毛鐵軍、永誠貳號（全稱“深圳市永誠貳號投資合伙企業(yè)（有限合伙）”）、北京智科（合稱“北京智科產(chǎn)業(yè)投資控股集團(tuán)股份有限公司”）、瑞浦投資（全稱“東莞市瑞浦股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”）、唐千軍、王智全、羅孝福和馬倩等八名交易對方持有的新浦自動(dòng)化86.87%的股權(quán)。本次交易完成后，新浦自動(dòng)化將成為豪森股份的控股子公司。
新浦自動(dòng)化100%的股權(quán)評估值為2.73億元。在估值不變的情況下，各方確定標(biāo)的資產(chǎn)的交易金額為2.32億元，全部以發(fā)行股份方式支付。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為25.88元/股。由此計(jì)算，豪森股份本次向交易對方發(fā)行的股份數(shù)合計(jì)為897.93萬股。
調(diào)整之前，豪森股份擬通過發(fā)行股份方式購買新浦自動(dòng)化的100%股權(quán)，交易對價(jià)為2.68億元，結(jié)合發(fā)行價(jià)格計(jì)算，豪森股份原需發(fā)行股份數(shù)量為1033.62萬股。
根據(jù)公告，本次方案調(diào)整是將永誠貳號持有的13.13%的股權(quán)不再納入本次交易范圍。
永誠貳號持有的該部分標(biāo)的公司股權(quán)是其于2021年11月受讓自何成健的股權(quán)。該部分股權(quán)由何成健于2017年12月受讓自贏合科技（300457.SZ），彼時(shí)贏合科技處置該部分股權(quán)存在關(guān)聯(lián)交易審議程序瑕疵的可能性。
贏合科技退出標(biāo)的公司時(shí)，王維東為贏合科技的董事長及總裁，謝霞為贏合科技的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。何成健所持上述股權(quán)曾存在代王維東和謝霞持有之情形。根據(jù)公告，該代持關(guān)系可能形成于贏合科技處置標(biāo)的公司股權(quán)之時(shí)。
若是如此，則該次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，贏合科技董事會在審議該事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決，且根據(jù)當(dāng)時(shí)有效的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）》的規(guī)定，上述事項(xiàng)應(yīng)提交股東大會審議。對上述交易，贏合科技董事會表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事未回避表決，且未召開股東大會審議該事項(xiàng)。
豪森股份認(rèn)為，即使贏合科技針對前述交易履行決策程序存在瑕疵，也不會導(dǎo)致相關(guān)董事會決議被撤銷。
這是由于前述董事會決議作出后已滿60日，該項(xiàng)決議不會被撤銷；同時(shí)，由于永誠貳號以合理價(jià)格受讓上述股權(quán)，未惡意損害其他方利益且該股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)辦理工商變更登記手續(xù)，永誠貳號受讓何成健持有的標(biāo)的公司股權(quán)交易有效。
為保障永誠貳號的利益，同時(shí)加快本次交易進(jìn)程，針對永誠貳號持有的上述新浦自動(dòng)化13.13%的股權(quán)，毛鐵軍、王智全、羅孝福及瑞浦投資與永誠貳號達(dá)成一致，確認(rèn)永誠貳號具有在約定時(shí)間要求上述四方以投資成本加合理的回報(bào)受讓上述13.13%的股權(quán)的選擇權(quán)。
與此同時(shí)，本次交易所包含的募集配套資金的方案也出現(xiàn)了相應(yīng)的調(diào)整。原計(jì)劃，豪森股份擬向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金總額不超過2.15億元，其中9750萬元投入于“節(jié)能型鋰離子電池充放電系統(tǒng)項(xiàng)目”，補(bǔ)充流動(dòng)資金10750萬元，1000萬元用于支付重組相關(guān)費(fèi)用。
調(diào)整后，豪森股份募集配套資金的總額下調(diào)為不超過1.80億元，除了用于支付重組相關(guān)費(fèi)用的金額不變之外，其余兩個(gè)募投項(xiàng)目投入金額也相應(yīng)出現(xiàn)了減少。
業(yè)績承諾可能無法實(shí)現(xiàn)
交易各方對業(yè)績承諾方案進(jìn)行了約定，毛鐵軍、永誠貳號、瑞浦投資、唐千軍、王智全、羅孝福和馬倩為業(yè)績承諾方。
業(yè)績承諾方承諾，標(biāo)的公司新浦自動(dòng)化于2022年、2023年、2024年各年經(jīng)審計(jì)的扣非前后孰低的歸母凈利潤累計(jì)不低于7800萬元，對應(yīng)各年度的凈利潤分別不低于1800萬元、2500萬元和3500萬元。
若標(biāo)的資產(chǎn)未能于2022年12月31日前（含當(dāng)日）前交割完畢，則本次交易業(yè)績補(bǔ)償期間為2022年至2025年各年度，扣非前后孰低的歸母凈利潤累計(jì)不低于11500萬元。除了前述三年，2025年度凈利潤不低于3700萬元。
值得一提的是，2022年至2025年，標(biāo)的公司收益法預(yù)測凈利潤與業(yè)績承諾凈利潤存在一定的差距。其中，2022年預(yù)測凈利潤為2313.65萬元，但承諾凈利潤為1800萬元；2023年兩者幾乎相同，往后兩年，預(yù)測凈利潤均小于承諾凈利潤。
豪森股份在公告中提示了業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，并表示，受多種因素的影響，若業(yè)績承諾期間發(fā)生影響生產(chǎn)經(jīng)營的不利因素，標(biāo)的公司存在實(shí)際凈利潤達(dá)不到承諾凈利潤的風(fēng)險(xiǎn)。
比如說，2022年1-6月，標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入8451.73萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤545.13萬元，銷售凈利率為6.45%，預(yù)計(jì)2022年下半年實(shí)現(xiàn)收入8720.30萬元，也即2022年全年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)收入17172.03萬元。
若按照2022年1-6月的銷售凈利率預(yù)測，并考慮收回的大額長賬齡應(yīng)收款項(xiàng)782.40萬元，那么2022年全年凈利潤預(yù)計(jì)可達(dá)1889.98萬元。然而，該凈利潤水平和2022年預(yù)測凈利潤1800萬元相比，低了423.67萬元，且若全年銷售凈利率下降，或是對于長賬齡應(yīng)收款項(xiàng)不能及時(shí)收回，則該利潤差異將進(jìn)一步增大，存在2022年實(shí)際凈利潤達(dá)不到承諾凈利潤的風(fēng)險(xiǎn)。
商譽(yù)減值與高負(fù)債率“冒險(xiǎn)”
根據(jù)評估報(bào)告，以2021年12月31日為評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司100%股權(quán)的評估值為2.73億元，較母公司凈資產(chǎn)5995.30萬元，增值2.13億元，增值率355.36%；較合并口徑歸母股東凈資產(chǎn)5817.94萬元，增值2.15億元，增值率369.24%。在此基礎(chǔ)上確定標(biāo)的資產(chǎn)交易金額為2.32億元。
備考審閱報(bào)告顯示，本次交易完成后，上市公司豪森股份的商譽(yù)由0元增至14303.76萬元，占最近一期末總資產(chǎn)的3.62%，占最近一年末凈資產(chǎn)的10.24%。
為估算本次交易完成后形成的商譽(yù)若發(fā)生減值而對上市公司未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響的程度，豪森股份在公告中對其影響程度進(jìn)行了敏感性分析。分析結(jié)果顯示，商譽(yù)減值金額對減值后凈利潤變化的影響是1.64倍。
此外，收購標(biāo)的公司之后，還可能導(dǎo)致上市公司資產(chǎn)負(fù)債率高。
公告顯示，2020年末、2021年末及2022年6月末，標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率（合并口徑）分別為102.29%、78.52%和75.69%，均處于較高水平。同一期間，豪森股份的資產(chǎn)負(fù)債率為61.43%、63.20%和67%，低于標(biāo)的公司的負(fù)債率。
至于標(biāo)的公司負(fù)債率較高的原因，豪森股份認(rèn)為，這主要是其資產(chǎn)負(fù)債表的合同負(fù)債科目金額較大導(dǎo)致。由于非標(biāo)自動(dòng)化設(shè)備行業(yè)通常采用3-3-3-1的結(jié)算模式，標(biāo)的公司產(chǎn)品在終驗(yàn)收時(shí)才確認(rèn)收入。確認(rèn)收入之前，標(biāo)的公司對已經(jīng)收取的預(yù)收款項(xiàng)確認(rèn)為合同負(fù)債，因此合同負(fù)債金額較大。
2020年末、2021年末及2022年6月末，標(biāo)的公司合同負(fù)債金額分別為15770.58萬元、10569.36萬元和8802.41萬元，占負(fù)債合計(jì)金額的比例分別為56.57%、48.82%和43.71%。