記者 | 胡振明
11月18日（周五），信安世紀(jì)（688201.SH）每股收于64.00元，跌5.88%；前一個(gè)交易日（17日），信安世紀(jì)股票收獲了19.99%漲停板。自今年8月初以來(lái)，信安世紀(jì)股價(jià)從30元附近一路上漲，至今漲幅已經(jīng)翻倍。
11月17日，信安世紀(jì)發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)告書(shū)（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“交易草案”）等公告，擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買北京普世時(shí)代科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“普世科技”或“標(biāo)的公司”）80%股權(quán)。
普世科技是國(guó)內(nèi)跨網(wǎng)隔離交換、終端安全管控、數(shù)據(jù)安全歸檔等信息安全產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)服務(wù)供應(yīng)商。普世科技與上市公司信安世紀(jì)的主營(yíng)業(yè)務(wù)和產(chǎn)品同屬于信息安全領(lǐng)域，在產(chǎn)品類別和優(yōu)勢(shì)行業(yè)覆蓋范圍方面存在較大的互補(bǔ)空間。
信安世紀(jì)在公告中認(rèn)為，通過(guò)本次并購(gòu)可以鞏固其產(chǎn)品序列和銷售渠道，加強(qiáng)市場(chǎng)滲透，不斷擴(kuò)大市場(chǎng)占有率。但是，隨著信安世紀(jì)股價(jià)的一路上漲，大部分交易對(duì)價(jià)以發(fā)行股份方式支付，這次溢價(jià)收購(gòu)顯得更為復(fù)雜。
股份支付的價(jià)格是否合理？
根據(jù)交易草案，在本次交易中，普世科技80%股權(quán)的交易金額為2.44億元，其中以發(fā)行股份方式支付的對(duì)價(jià)為2.39億元，剩余部分使用上市公司自有資金支付。本次用于支付對(duì)價(jià)而發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格為35.80元/股，由此計(jì)算，本次購(gòu)買資產(chǎn)所需發(fā)行的股份數(shù)量為667.60萬(wàn)股。
信安世紀(jì)在本次交易中向毛捍東、繆嘉嘉現(xiàn)金支付金額為0元；向普世縱橫（全稱“北京普世縱橫企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）”）現(xiàn)金支付比例為30.38%，現(xiàn)金支付300萬(wàn)元；向普世人（全稱“北京普世人企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）”）現(xiàn)金支付比例為25.66%，現(xiàn)金支付200萬(wàn)元；合計(jì)現(xiàn)金支付500萬(wàn)元。
根據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以2022年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用收益法對(duì)普世科技100%股權(quán)的評(píng)估值為30681.39萬(wàn)元，評(píng)估增值27262.96萬(wàn)元，增值率為797.53%。交易各方參考評(píng)估結(jié)果并經(jīng)充分協(xié)商后，確定了本次交易標(biāo)的資產(chǎn)（普世科技80%股權(quán)）的上述最終交易價(jià)格。
不過(guò)，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果與上述情況相差較大。在評(píng)估基準(zhǔn)日，普世科技母公司口徑總資產(chǎn)賬面值為9771.45萬(wàn)元，評(píng)估值為12954.76萬(wàn)元，增值額為3183.31萬(wàn)元，增值率為32.58%；總負(fù)債賬面值為6353.02萬(wàn)元與評(píng)估值一致，無(wú)增減值；凈資產(chǎn)賬面值為3418.43萬(wàn)元，評(píng)估值為6601.74萬(wàn)元，增值3183.31萬(wàn)元，增值率為93.12%。
不僅標(biāo)的公司獲得了近8倍的評(píng)估增值，交易對(duì)方所獲得股份也出現(xiàn)大幅增值。
交易草案顯示，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)44.74元/股的80%，最終確定為35.80元/股。
定價(jià)基準(zhǔn)日為信安世紀(jì)第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議公告日，也就是2022年11月17日。當(dāng)天，信安世紀(jì)股票收獲19.99%漲停板，以漲停價(jià)68.00元/股收盤。在此之前，信安世紀(jì)的股價(jià)已經(jīng)連續(xù)上漲了一段時(shí)間，這就導(dǎo)致定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)較當(dāng)前股價(jià)要低許多。
最終發(fā)行價(jià)35.80元與定價(jià)基準(zhǔn)日當(dāng)天收盤價(jià)68元之間，每股相差32.20元，接近于“半價(jià)”發(fā)行股份。從這個(gè)差價(jià)看來(lái)，本次交易中，交易對(duì)方所獲得的新發(fā)行的股票在標(biāo)的公司評(píng)估增值的基礎(chǔ)上，還獲得了股價(jià)上漲而帶來(lái)的89.94%“增值”。
以四位交易對(duì)方獲得的股份總數(shù)667.60萬(wàn)股及定價(jià)基準(zhǔn)日收盤價(jià)68元計(jì)算，他們獲得的股份支付的總市值達(dá)到了4.54億元，這相當(dāng)于評(píng)估基準(zhǔn)日（2022年6月30日）標(biāo)的公司凈資產(chǎn)賬面值3418.43萬(wàn)元的13.28倍，大幅高于股份支付的對(duì)價(jià)2.44億元。
能否實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾？
交易草案顯示，交易對(duì)方毛捍東、繆嘉嘉、普世縱橫、普世人作為本次交易的業(yè)績(jī)承諾方，承諾標(biāo)的公司2022年度、2023年度、2024年度的凈利潤(rùn)分別不低于2400萬(wàn)元、2950萬(wàn)元、3650萬(wàn)元，三年累計(jì)不低于9000萬(wàn)元；若本次交易交割完成日推遲至2022年12月31日之后，則業(yè)績(jī)承諾期相應(yīng)順延為2023年度、2024年度、2025年度，承諾凈利潤(rùn)分別不低于2950萬(wàn)元、3650萬(wàn)元、4500萬(wàn)元，三年累計(jì)不低于11100萬(wàn)元。
如果標(biāo)的公司在承諾期各期累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)低于承諾凈利潤(rùn)，則業(yè)績(jī)承諾方應(yīng)當(dāng)按差異金額以本次交易取得的新增股份對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，新增股份不足以補(bǔ)償?shù)牟糠至硇幸袁F(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。
另外，本次交易方案對(duì)于業(yè)績(jī)承諾方設(shè)置了股份鎖定期，毛捍東、繆嘉嘉、普世縱橫、普世人通過(guò)本次交易所獲得股份自發(fā)行結(jié)束之日起滿12個(gè)月，且在業(yè)績(jī)承諾期屆滿后并履行完相關(guān)補(bǔ)償義務(wù)后方能解除鎖定；鎖定期間不得設(shè)定質(zhì)押、股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓等權(quán)利限制。
標(biāo)的公司普世科技最近兩年一期經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表顯示，2020年和2021年的營(yíng)業(yè)收入分別為5125.26萬(wàn)元、7351.51萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為1522.41萬(wàn)元和1966.41萬(wàn)元，均呈現(xiàn)出一定幅度的增長(zhǎng)。2022年1-6月，普世科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3386.06萬(wàn)元，不足上一年度的半數(shù)；凈利潤(rùn)為990.81萬(wàn)元，亦未達(dá)到上一年度的半數(shù)。
根據(jù)業(yè)績(jī)承諾安排，業(yè)績(jī)承諾方承諾普世科技2022年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為2400萬(wàn)元，上半年實(shí)際實(shí)現(xiàn)了990.81萬(wàn)元，僅是承諾數(shù)的41.28%。
交易草案顯示，若標(biāo)的公司未來(lái)不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益，則本次交易所形成的商譽(yù)將面臨減值風(fēng)險(xiǎn)。如果上市公司信安世紀(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，將直接減少其當(dāng)期利潤(rùn)，甚至存在因計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備而導(dǎo)致虧損的風(fēng)險(xiǎn)。
信安世紀(jì)2022年半年報(bào)顯示，截至6月30日合并報(bào)表商譽(yù)為0.83億元，而在本次交易的備考報(bào)表當(dāng)中，6月30日商譽(yù)為3.09億元，也就是本次交易將形成2.26億元的商譽(yù)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次交易形成的商譽(yù)不作攤銷處理，但需在未來(lái)每年年度終了進(jìn)行減值測(cè)試。
相比于信安世紀(jì)2021年利潤(rùn)總額1.58億元和2022年前三個(gè)季度的利潤(rùn)總額0.54億元，本次交易形成的商譽(yù)金額是比較大的。從商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)的角度看，若按10%比較計(jì)提商譽(yù)減值，將對(duì)當(dāng)期利潤(rùn)總額形成明顯的不利影響；若全額計(jì)提商譽(yù)減值，就可能導(dǎo)致利潤(rùn)由盈轉(zhuǎn)虧。