記者 | 牛其昌
聯(lián)創(chuàng)股份（300343.SZ）13.32億高溢價(jià)并購“暴雷”，并購對象如何通過包裝造假而高價(jià)“賣身”？又是如何瞞天過海完成業(yè)績對賭？法院一紙刑事判決書揭開了冰山一角。
11月21日，“受害人”聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)布關(guān)于收到刑事判決書的公告，稱公司收到山東省淄博市中院出具的《刑事判決書》，法院一審判處被告人孔剛、高勝寧、王耘、黃烱、葉青以非法占有為目的，在簽訂、履行合同過程中，騙取對方當(dāng)事人財(cái)務(wù)，數(shù)額特別巨大，其行為均構(gòu)成合同詐騙罪。其中，主犯孔剛判處無期徒刑。
據(jù)悉，案犯違法所得現(xiàn)金及股票予以追繳，返還被害單位聯(lián)創(chuàng)股份，不足部分責(zé)令被告人繼續(xù)退賠。聯(lián)創(chuàng)股份表示，公司已經(jīng)完全回歸化工新材料領(lǐng)域，且完成了對互聯(lián)網(wǎng)板塊業(yè)務(wù)的徹底清理，本次判決對上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)和未來發(fā)展不會(huì)產(chǎn)生重大影響。
主犯被判無期徒刑
判決書顯示，上海鏊投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（簡稱“上海鏊投”）成立于2014年9月，主業(yè)為網(wǎng)絡(luò)營銷。2015年11月，公司法定代表人變更為高勝寧。2015年底，孔剛與高勝寧認(rèn)識后，共謀包裝上海鏊投公司被上市公司高價(jià)并購。
在孔剛的策劃下，上海鏊投調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，通過借用體外資金、購買虛假業(yè)績等手段虛增公司業(yè)績，制作虛假財(cái)務(wù)賬目，提升上海鏊投的估值，從而達(dá)到被上市公司并購的目的，通過被告高勝寧、王耘、黃烱、葉青等人具體實(shí)施。
2017年9月29日，高勝寧等人與山東聯(lián)創(chuàng)公司簽訂《股權(quán)收購協(xié)議》，約定山東聯(lián)創(chuàng)公司以支付現(xiàn)金6.48億元方式收購上海鏊投公司50.10%股權(quán)，所得現(xiàn)金用于增持山東聯(lián)創(chuàng)股份，并承諾上海鏊投公司2017-2019年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司山東聯(lián)創(chuàng)公司的凈利潤分別不低于人民幣9800萬元、12250萬元、15500萬元，簽訂業(yè)績補(bǔ)償承諾。
2018年8月16日，高勝寧等與山東聯(lián)創(chuàng)公司再次簽訂《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》，約定山東聯(lián)創(chuàng)公司以6.84億元收購上海鏊投公司剩余49.90%股權(quán)，支付方式包括定向增發(fā)5471.96萬股份（作價(jià)51272.25萬元）和支付現(xiàn)金17090.75萬元，承諾上海鏊投公司2018-2020年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司山東聯(lián)創(chuàng)公司的凈利潤分別不低于人民幣12250萬元、15500萬元、16900萬元。
為支撐估值、完成業(yè)績對賭，2016年-2019年，孔剛、高勝寧、王耘、黃烱等人通過虛增業(yè)績的方式累計(jì)虛增利潤約5.1億元。
法院判決孔剛犯合同詐騙罪，判處無期徒刑，剝奪政治權(quán)利終身，并處沒收個(gè)人全部財(cái)產(chǎn)。高勝寧、王耘、黃烱分別因犯合同詐騙罪被判有期徒刑十五年、十一年、三年六個(gè)月；葉青犯合同詐騙罪與非國家人員行賄罪，被判七年六個(gè)月。
判決書及天眼查APP顯示，孔剛是寬毅上海股權(quán)投資基金管理有限公司實(shí)際控制人，曾任萬寶龍中國區(qū)CFO、分眾傳媒CFO、仙童半導(dǎo)體中國及美國加州財(cái)務(wù)總監(jiān)、普華永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)師。目前在上海梅思泰克環(huán)境（集團(tuán)）股份有限公司等11家公司擔(dān)任股東。
此外，高勝寧為上海鏊投法定代表人，截至目前仍是聯(lián)創(chuàng)股份第四大股東，持有2188.78萬股，持股比例為1.92%。王耘為江蘇高能時(shí)代在線股份有限公司董事會(huì)秘書兼財(cái)務(wù)總監(jiān)，黃烱為上汽通用汽車有限公司高級經(jīng)理，葉青為上海激創(chuàng)廣告有限公司法定代表人、總經(jīng)理和實(shí)際負(fù)責(zé)人。
高溢價(jià)并購“暴雷”
公開資料顯示，聯(lián)創(chuàng)股份成立于2003年1月，于2012年8月在深交所上市。目前，李洪國持有其11.91%股權(quán)，為公司第一大股東、實(shí)際控制人，主營業(yè)務(wù)為含氟新材料和聚氨酯新材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
據(jù)界面新聞梳理，上市以來，聯(lián)創(chuàng)股份的經(jīng)營業(yè)績大致可分兩個(gè)階段：2012-2017年公司業(yè)績逐年增長，其中2017年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤3.72億元。2018年，公司業(yè)績突然暴雷，歸母凈利潤巨虧19.54億元，2019年繼續(xù)巨虧14.74億元。
實(shí)際上，轉(zhuǎn)折早在2015年便開始顯現(xiàn)，也為此次判決埋下了伏筆。
2015年3月，在停牌近四個(gè)月后，此前一直致力于化工行業(yè)的“聯(lián)創(chuàng)節(jié)能”首次披露重組預(yù)案，擬以13.22億元收購上海新合文化傳播有限公司（下稱“上海新合”）100%股權(quán)，以此契機(jī)進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)廣告營銷行業(yè)。
按照彼時(shí)的評估，截至2014年9月30日，上海新合的凈資產(chǎn)只有8287.19萬元，而評估值卻高達(dá)13.22億元，較凈資產(chǎn)溢價(jià)超15倍。商譽(yù)也因此高達(dá)12.73億元，占交易總金額的95.6%。
值得一提的是，就在并購方案披露前20天的2015年2月9日，李洪國曾閃電入股上海新合，并以1.54億元的價(jià)格獲得上海新合11.65%的股權(quán)。
經(jīng)過上述并購，聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)的股價(jià)疊加牛市驅(qū)動(dòng)，從停牌前的27.57元/股，一度漲到最高145.99元/股，漲幅高達(dá)400%以上。
聯(lián)創(chuàng)節(jié)能的“轉(zhuǎn)型”之路并未停止。2016年3月，聯(lián)創(chuàng)節(jié)能再次發(fā)布重大資產(chǎn)重組方案，出手17.3億元收購上海激創(chuàng)廣告有限公司（下稱“上海激創(chuàng)”）和上海麟動(dòng)市場營銷策劃有限公司（上海麟動(dòng)）兩家互聯(lián)網(wǎng)營銷公司。從評估情況來看，兩家公司較凈資產(chǎn)分別增值13.55倍、38.74倍。
為籌集資金，聯(lián)創(chuàng)節(jié)能同年6月公布非公開發(fā)行股票預(yù)案，將發(fā)行不超過2700萬股，募集不超過19.7億元，用于數(shù)字營銷技術(shù)研發(fā)中心等項(xiàng)目建設(shè)。在此背景下，聯(lián)創(chuàng)節(jié)能還啟用新的證券簡稱“聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)”，正式轉(zhuǎn)型為互聯(lián)網(wǎng)公司。
時(shí)任聯(lián)創(chuàng)股份董事長的李洪國在媒體采訪時(shí)曾坦言，房地產(chǎn)已經(jīng)退潮，附屬于這個(gè)大行業(yè)上的聯(lián)創(chuàng)自然無法全身而退。之所以轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)，源于有一天看新聞聯(lián)播，中央說要將互聯(lián)網(wǎng)打造成支柱產(chǎn)業(yè)。他聽后“豁然開朗”，于是下決心進(jìn)入該行業(yè)。
談及高溢價(jià)收購，李洪國說他們曾嘗試自己搞互聯(lián)網(wǎng)，但在山東內(nèi)地淄博這樣一個(gè)城市，半年下來連個(gè)互聯(lián)網(wǎng)人才都不好找，這時(shí)候意識到“只有走外延發(fā)展才能成功”。在他看來，三家子公司經(jīng)過多年市場磨礪形成的優(yōu)勢具有很強(qiáng)的互補(bǔ)性，通過綜合三家子公司的各自專屬特色，形成了有別于競爭對手的差異化優(yōu)勢。
高管減持套現(xiàn)
隨著股價(jià)節(jié)節(jié)攀升，嘗到并購甜頭的聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)愈發(fā)停不下來，于是便有了本案中以13.32億高溢價(jià)收購上海鏊投的判例。
聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)表示，本次交易完成后，上海鏊投將成為上市公司全資子公司，將為上市公司培養(yǎng)穩(wěn)定的業(yè)績增長點(diǎn)，進(jìn)一步增強(qiáng)公司未來的整體盈利能力等。
然而到了2018年，上海激創(chuàng)和上海新合同時(shí)暴雷，在隨后的2019年，上海麟動(dòng)和上海鏊投也未完成業(yè)績承諾，其中上海鏊投不僅沒有賺錢還賠了7374.95萬元。這也導(dǎo)致聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)在2019年度對上海鏊投計(jì)提商譽(yù)減值損失5.01億元，凈利潤虧損高達(dá)14.74億元。
在回復(fù)深交所的關(guān)注函中，聯(lián)創(chuàng)股份表示，上述四家公司2019年前三季度的累計(jì)經(jīng)營業(yè)績均為盈利狀態(tài)，基于以往年度歷史數(shù)據(jù)及經(jīng)驗(yàn)，公司廣告代理業(yè)務(wù)主要媒體或代理公司的返點(diǎn)政策和返點(diǎn)金額受第四季度（傳統(tǒng)旺季）甚至12月份的廣告投放量影響較大，全年的投放量決定了全年的階梯返點(diǎn)率。
基于公司所處的數(shù)字板塊的特點(diǎn)以及上海麟動(dòng)、上海鏊投尚有業(yè)績承諾，公司在2019 年一季度、半年度、三季度時(shí)均無法準(zhǔn)確地預(yù)測2019年度的業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況，無法準(zhǔn)確預(yù)測各公司的全年業(yè)績水平。年度終了后，在主要媒體的返點(diǎn)政策基本確定后，公司根據(jù)2019年的返點(diǎn)政策對返點(diǎn)金額進(jìn)行測算進(jìn)而對全年業(yè)績進(jìn)行測算。
具體到本案中的上海鏊投，聯(lián)創(chuàng)股份提到，上海鏊投作為下游公司承接的外包業(yè)務(wù)，因政策因素使得該部分的合作計(jì)劃無法實(shí)現(xiàn)；承攬的眾泰汽車（000980.SZ）營銷服務(wù)，而眾泰汽車在2019年實(shí)際銷量急劇下滑且之前款項(xiàng)一直未結(jié)清，受到上游主機(jī)廠的經(jīng)營情況所影響，2019年未繼續(xù)合作。
此外，上海鏊投服務(wù)的客戶競標(biāo)紅旗項(xiàng)目失敗，導(dǎo)致上海鏊投預(yù)期落空；互聯(lián)網(wǎng)金融以及電商線上廣告投放業(yè)務(wù)大幅萎縮。新業(yè)務(wù)如捷豹路虎、英菲尼迪、雷諾、長安歐尚，隨著汽車行業(yè)的整體低迷和下降，主機(jī)廠公司的重新定位，人事變動(dòng)，導(dǎo)致業(yè)務(wù)拓展不及預(yù)期。
在2019年年報(bào)中，因?qū)ι虾ｖ送?.28億元應(yīng)收賬款和預(yù)付款項(xiàng)中的3.38億元款項(xiàng)的可回收性無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，審計(jì)機(jī)構(gòu)對此出具了保留意見。
針對上海鏊投應(yīng)收賬款問題，聯(lián)創(chuàng)股份表示，該保留意見事項(xiàng)涉及客戶63家，對應(yīng)應(yīng)收賬款金額為3.18億元，涉及供應(yīng)商1家，對應(yīng)預(yù)付款項(xiàng)金額為2000萬元。
有意思的是，在審計(jì)過程中，審計(jì)機(jī)構(gòu)在上述64家客戶或供應(yīng)商中選取了48家單位擬實(shí)施函證程序，擬發(fā)函金額為3.38億元，實(shí)際發(fā)函31份，而對于其他17家單位，上海鏊投未提供相應(yīng)的聯(lián)系方式，無法實(shí)施發(fā)函程序。但截至2019年度審計(jì)報(bào)告日，僅僅收到回函1份，回函金額6.28 萬元，回函金額及比例極低。
對此，聯(lián)創(chuàng)股份表示已敦促上海鏊投向相關(guān)欠款方發(fā)送律師函，采取一切法律手段追索應(yīng)收賬款。隨后，聯(lián)創(chuàng)股份還發(fā)布了一份減值說明及致歉公告，根據(jù)評估結(jié)果，上海鏊投可回收價(jià)值僅為115.65萬元，并表示業(yè)績承諾未實(shí)現(xiàn)的原因主要在于“客戶流失”。
界面新聞注意到，聯(lián)創(chuàng)股份曾在2018年12月至2020年1月期間發(fā)布多份董監(jiān)高減持公告，時(shí)間節(jié)點(diǎn)正是公司披露業(yè)績虧損前夕。
有投資者總結(jié)道，公司通過前三季度凈利潤盈利，營造經(jīng)營正常的假象，然后年底突然宣布巨額減值，業(yè)績暴雷。而在披露巨虧之前，股東、高管閃電減持。這樣的“套路”，聯(lián)創(chuàng)連續(xù)玩了兩年。
以2019年為例：
- 2019年10月30日，聯(lián)創(chuàng)股份披露三季報(bào)顯示，公司前三季度歸母凈利潤1.28億元，同比下降19.98%。盡管利潤下降，但終歸是盈利的。
- 2019年12月6日、17日、19日，2020年1月3日，聯(lián)創(chuàng)股份披露了三份董事、高管減持計(jì)劃。
- 2020年1月8日，聯(lián)創(chuàng)股份僅時(shí)隔五天便發(fā)布減持計(jì)劃實(shí)施完畢公告，累計(jì)減持1213.49萬股，占公司總部股份比例的1.03%。其中包括董事、董秘胡安智，董事及高管王蔚、齊?，?。
- 2020年1月10日，聯(lián)創(chuàng)股份監(jiān)事會(huì)主席王雷、董事會(huì)秘書胡安智雙雙宣布辭職。
- 2020年1月22日，聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)布2019年度業(yè)績預(yù)告，全年預(yù)計(jì)虧損10.58-10.62億元，主要原因在于上海鏊投預(yù)計(jì)計(jì)提資產(chǎn)減值不超過12億元。
或是出于“保殼”的需要，再次更名的聯(lián)創(chuàng)股份開始回歸化工老本行，并低價(jià)“甩賣”互聯(lián)網(wǎng)公司資產(chǎn)。
2020年12月，聯(lián)創(chuàng)股份宣布擬以1元價(jià)格出售上海鏊投旗下4家公司。2021年5月，聯(lián)創(chuàng)股份將持有的上海鏊投全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給山東聚迪企業(yè)管理服務(wù)有限公司，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)格僅為25萬元。不到四年時(shí)間，曾經(jīng)作價(jià)13.32億元高價(jià)收購的上海鏊投淪為一紙“空殼”。
除此之外，聯(lián)創(chuàng)股份于2020年7月剝離了上海激創(chuàng)，2021年4月剝離了上海新合文化傳播，完成了對互聯(lián)網(wǎng)板塊業(yè)務(wù)的徹底清理。
聯(lián)創(chuàng)股份表示，公司已經(jīng)完全回歸化工新材料領(lǐng)域，將持續(xù)關(guān)注該案件的后續(xù)情況，公司會(huì)繼續(xù)向業(yè)績承諾人進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償?shù)淖酚?，并適時(shí)啟動(dòng)對相關(guān)人員的民事責(zé)任索賠。