記者|張曉云
11月24日，安信信托(ST安信，600816.SH)發(fā)布公告稱，將延長(zhǎng)重大資產(chǎn)出售一年，除延長(zhǎng)授權(quán)期限、變更董事會(huì)轉(zhuǎn)授權(quán)人士外，重大資產(chǎn)出售及非公開發(fā)行股票有關(guān)授權(quán)事宜的其他事項(xiàng)保持不變。
2021年7月23日，安信信托發(fā)布公告稱，擬向上海砥安非公開發(fā)行股票，發(fā)行價(jià)格為2.06元/股，募集資金不超過90.13億元，扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，全部用于充實(shí)公司資本金。本次非公開發(fā)行完成后，上海砥安將持有安信信托44.44%股份。
與重組方案一起公布的還有與中國銀行上海市分行達(dá)成債務(wù)和解方案，安信信托將所持有部分資產(chǎn)的全部權(quán)利轉(zhuǎn)移給中國銀行上海市分行，用于抵償該公司對(duì)其到期未償還債務(wù)，構(gòu)成重大資產(chǎn)出售。
一年多過去了，重組方案和重大資產(chǎn)出售進(jìn)展如何？關(guān)心該進(jìn)展的除了安信信托的股民，還有與第三方公司上海維安投資管理有限公司簽署信托收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的自然人信托投資者。根據(jù)信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，轉(zhuǎn)讓款支付日均以安信信托收到證監(jiān)會(huì)對(duì)其非公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)批復(fù)之日為基準(zhǔn)。
重大資產(chǎn)出售延期一年
11月24日，安信信托發(fā)布《關(guān)于延長(zhǎng)公司重大資產(chǎn)出售股東大會(huì)決議有效期、重大資產(chǎn)出售及非公開發(fā)行股票事宜相關(guān)授權(quán)期限的公告》表示，公司于2022年11月23 日召開第九屆董事會(huì)第三次會(huì)議、第九屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于延長(zhǎng)公司重大資產(chǎn)出售股東大會(huì)決議有效期的議案》、《關(guān)于延長(zhǎng)公司重大資產(chǎn)出售及非公開發(fā)行股票事宜相關(guān)授權(quán)期限的議案》，同意將公司重大資產(chǎn)出售股東大會(huì)決議有效期自屆滿之日起延長(zhǎng)12個(gè)月。
公告稱，安信信托于2021年7月23日召開第八屆董事會(huì)第十次會(huì)議、2021年11月15日召開第八屆董事會(huì)第十四次會(huì)議、2021年12月10日召開2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于安信信托股份有限公司重大資產(chǎn)出售方案的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次重大資產(chǎn)出售及非公開發(fā)行股票事宜的議案》等與重大資產(chǎn)出售及非公開發(fā)行股票相關(guān)的議案。根據(jù)上述會(huì)議決議，本次重大資產(chǎn)出售股東大會(huì)決議有效期、本次重大資產(chǎn)出售及本次非公開發(fā)行股票事宜相關(guān)授權(quán)期限為自2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。
安信信托還表示，除延長(zhǎng)有效期外，本次重大資產(chǎn)出售方案的其他事項(xiàng)保持不變；同意提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，并董事會(huì)轉(zhuǎn)授權(quán)公司董事長(zhǎng)及其授權(quán)人士，全權(quán)辦理本次重大資產(chǎn)出售及非公開發(fā)行股票事宜，授權(quán)有效期自屆滿之日起延長(zhǎng)12個(gè)月。除延長(zhǎng)授權(quán)期限、變更董事會(huì)轉(zhuǎn)授權(quán)人士外，本次重大資產(chǎn)出售及非公開發(fā)行股票有關(guān)授權(quán)事宜的其他事項(xiàng)保持不變。
2021年7月23日，安信信托發(fā)布公告稱，擬向上海砥安非公開發(fā)行股票，發(fā)行價(jià)格為2.06元/股，募集資金不超過90.13億元，扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，全部用于充實(shí)公司資本金。本次非公開發(fā)行完成后，上海砥安將持有安信信托44.44%股份。
與此同時(shí)，安信信托與中國銀行上海市分行達(dá)成債務(wù)和解，安信信托將所持有部分資產(chǎn)的全部權(quán)利轉(zhuǎn)移給中國銀行上海市分行，用于抵償該公司對(duì)其到期未償還債務(wù)，構(gòu)成重大資產(chǎn)出售。
具體來看，這部分資產(chǎn)包括簡(jiǎn)稱“信銀國際”3.4%股權(quán)、“華安資產(chǎn)-信盛1號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”、“國海成長(zhǎng)一號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃”、“中鐵信托-傳化股份2號(hào)單一資金信托”等全部收益權(quán)以及湖南大宇新能源技術(shù)有限公司本金為4,000萬元的質(zhì)押貸款的債權(quán)以及8億元以償還待和解債務(wù)。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號(hào)——重大資產(chǎn)重組》等規(guī)定，重組方案在完成相關(guān)審批、核準(zhǔn)、注冊(cè)程序之日起60日內(nèi)未實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后及時(shí)披露重組實(shí)施情況公告，并在實(shí)施完畢前每30日披露一次進(jìn)展情況。
有關(guān)重大資產(chǎn)出售的最新進(jìn)展公布于11月10日的公告，安信信托表示，將盡快與中國銀行上海分行完成對(duì)信銀國際3.4%股權(quán)交割。
公告稱，2022年7月22日，中國銀行上海分行向安信信托確認(rèn)了關(guān)于公司持有的湖南大宇新能源技術(shù)有限公司4,000萬元質(zhì)押貸款債權(quán)的相關(guān)權(quán)利已移交完畢。
安信信托表示，對(duì)于信銀國際3.4%股權(quán)的交易，待信銀國際完成相應(yīng)決策程序及獲得香港監(jiān)管部門批復(fù)（如需）后，公司將盡快完成與中國銀行上海分行完成資產(chǎn)交割。就本次交易中存在權(quán)利限制情形的置出資產(chǎn)，待查封凍結(jié)機(jī)構(gòu)解除權(quán)利限制后，公司將盡快完成與中國銀行上海分行完成資產(chǎn)交割。對(duì)于其他不存在權(quán)利限制的標(biāo)的資產(chǎn)，公司將與交易對(duì)手方協(xié)商辦理相關(guān)資產(chǎn)交割手續(xù)。
積極推進(jìn)重組方案
2021年7月23日，安信信托發(fā)布公告稱，擬向上海砥安非公開發(fā)行股票，發(fā)行價(jià)格為2.06元/股，募集資金不超過90.13億元，扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，全部用于充實(shí)公司資本金。本次非公開發(fā)行完成后，上海砥安將持有安信信托44.44%股份。
目前，安信信托的重組方案已獲得上海銀保監(jiān)局批復(fù)，并經(jīng)過一次延期批復(fù)，尚待證監(jiān)會(huì)批復(fù)。
界面新聞查詢，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條，上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：
（一）本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
（二）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；
（三）上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除；
（四）現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近十二個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；
（五）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；
（六）最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；
（七）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
逐條比對(duì)，安信信托正在逐步消除前述障礙。
一是控股股東和實(shí)際控制人的更換。
今年4月，安信信托的原實(shí)控人高天國因病去世。2022年半年報(bào)顯示，因工作需要多次與董事高超聯(lián)系，安信信托均無法聯(lián)系上其本人，截至公告日，公司仍無法確定董事高超失聯(lián)原因。
8月底，控股股東上海國之杰投資發(fā)展有限公司（下稱國之杰）被上海銀保監(jiān)局要求在1個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持安信信托全部股權(quán)。
9月20日，安信信托曾發(fā)布公告稱，國之杰持有的公司14.55億股股份已抵債過戶至信?；鸸?。自此，信?；鸸局苯映钟邪残判磐?/span>26.6%的股份，成為公司第一大股東，但未控制公司。國之杰不再是公司控股股東，高天國不再是公司實(shí)際控制人。
二是違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保。目前安信信托的兜底從752.76億元降至20.07億元，已基本處于消除狀態(tài)。
2022年半年報(bào)顯示，安信信托通過各種方式解決保底承諾等事項(xiàng)，包括收回兜底文件、達(dá)成和解、兌付信托利益等方式，基本解決了保底承諾等事項(xiàng)。
2022年4月22日，安信信托發(fā)布《關(guān)于與保底承諾函持有人達(dá)成和解的進(jìn)展公告》，尋求與信托項(xiàng)目兜底函持有人和其他表內(nèi)外債權(quán)人達(dá)成和解，化解相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，積極應(yīng)對(duì)訴訟工作，取得良好效果。
在有關(guān)部門指導(dǎo)下，經(jīng)充分協(xié)商，大量保底承諾持有人與公司達(dá)成了和解。今年上半年，保底承諾案件撤訴6宗；安信信托已消除保底承諾732.69億元，尚余保底承諾20.07億元。
三是現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員受處罰與違規(guī)情況。
此前6月10日，上交所公示安信信托紀(jì)律處分書，兩任董事長(zhǎng)和三任總裁均被公開譴責(zé)。
上交所對(duì)ST安信和國之杰，時(shí)任董事長(zhǎng)王少欽，時(shí)任董事長(zhǎng)、總裁邵明安，時(shí)任總裁楊曉波、王榮武予以公開譴責(zé)，并公開認(rèn)定王少欽、楊曉波5年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；對(duì)時(shí)任主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人趙寶英和時(shí)任董事會(huì)秘書武國建、陶瑾宇、王崗予以通報(bào)批評(píng)。紀(jì)律處分實(shí)施過程中，實(shí)際控制人高天國已因病去世，根據(jù)上交所相關(guān)規(guī)定，上交所終止對(duì)其的紀(jì)律處分程序。與此同時(shí)，上交所還對(duì)安信信托時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)莊海燕予以監(jiān)管警示。
安信信托采取的措施是對(duì)其進(jìn)行全部換血，新一屆領(lǐng)導(dǎo)班子正在陸續(xù)落實(shí)中。
近期，上海銀保監(jiān)局官網(wǎng)陸續(xù)發(fā)布核準(zhǔn)了安信信托董事長(zhǎng)秦懌、副總經(jīng)理錢曉強(qiáng)的任職資格，與此同時(shí)，安信信托正在繼續(xù)招兵買馬。近日，安信信托在官網(wǎng)、官微等多個(gè)渠道發(fā)布公告，擬以市場(chǎng)化公開選聘高級(jí)管理人員，面向社會(huì)市場(chǎng)化選聘總裁1名、副總裁/業(yè)務(wù)總監(jiān)（證券）1名、金融科技總監(jiān)1名。
此外，上海銀保監(jiān)局已核準(zhǔn)秦懌、錢曉強(qiáng)、王他竽、屠旋旋、唐波擔(dān)任安信信托公司董事的任職資格，核準(zhǔn)吳大器、郭永清、徐新林擔(dān)任公司獨(dú)立董事的任職資格。
四是財(cái)報(bào)問題。
從2004年至2019年6月末，安信信托歷年來的財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，均由立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)（下稱立信）出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。
2020年4月，據(jù)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)（下稱“中注協(xié)”）網(wǎng)站日前披露，中注協(xié)書面約談立信，提示信托業(yè)務(wù)年報(bào)審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)。
值得注意的是，安信信托發(fā)布2018年年報(bào)后稱，由于工作疏忽，導(dǎo)致營業(yè)收入存在差錯(cuò)少計(jì)10億。此前立信也收到了上交所的2020年1月22日出具的《關(guān)于對(duì)安信信托股份有限公司業(yè)績(jī)預(yù)虧事項(xiàng)的問詢函》。
此后，立信會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)安信信托2019年年報(bào)出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告，理由是內(nèi)部控制出現(xiàn)重大缺陷。
到了2021年，立信對(duì)于安信信托的2020年財(cái)報(bào)出具了保留意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，報(bào)告內(nèi)容稱無法就安信信托的合并報(bào)表獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。此外，審計(jì)報(bào)告提醒，關(guān)注“與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性”，即連續(xù)三年發(fā)生重大虧損，截至2020年12月31日逾期固有業(yè)務(wù)負(fù)債余額66.28億元。
2022年4月，年報(bào)顯示，2021年以來，在有關(guān)部門指導(dǎo)下，經(jīng)充分協(xié)商，大量保底承諾持有人與安信信托達(dá)成了和解。截至披露日，絕大多數(shù)保底承諾得以消除，保底承諾余20.07億元。審計(jì)師認(rèn)為：“安信信托2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表中有關(guān)保底承諾等事項(xiàng)的會(huì)計(jì)處理和披露在所有重大方面符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，而且導(dǎo)致對(duì)安信信托持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的事項(xiàng)或情況不存在重大不確定性，導(dǎo)致上年度非標(biāo)意見的事項(xiàng)已消除。”
立信對(duì)安信信托2021年財(cái)報(bào)審計(jì)意見為無保留意見，認(rèn)為安信信托已不存在與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性。
由此，有關(guān)財(cái)報(bào)審計(jì)的警報(bào)正式拆除。