記者 | 龐宇
董事會多次出現(xiàn)意見分歧，名家匯（300506.SZ）11月29日收到深交所關注函。
在名家匯不久前召開的董事會會議中，非獨立董事接連投出反對票。遭反對四項議案內容分別涉及：非獨立董事的補選、投資設立半導體并購基金、控股股東及全資子公司為公司提供擔保。
對于上述情況，深交所要求名家匯結合上述4個議案的籌劃、提案、審議和表決過程等，說明上述議案是否已充分履行內部決策程序，有關表決結果是否有效；并說明董事會內部對于公司其他經營或財務決策是否存在重大矛盾或分歧。
實控人25歲兒子擬任非獨立董事遭反對
11月22日，名家匯召開的第四屆董事會第十九次會議中，非獨立董事李太權、閻軍對《關于補選第四屆董事會非獨立董事的議案》《關于控股股東及全資子公司為公司向興業(yè)銀行授信提供擔保的議案》《關于控股股東及全資子公司為公司向工商銀行授信提供擔保的議案》投下了反對票。
在10月31日召開的董事會第十八次會議中，李太權、閻軍對《關于參與投資設立半導體產業(yè)并購基金的議案》也投了反對票。
這是名家匯第四屆董事會設立以來，罕見地在公司經營決策過程中出現(xiàn)意見分歧。
具體來看，名家匯發(fā)布的《關于補選第四屆董事會非獨立董事的議案》顯示，公司董事會同意補選程治文為公司第四屆董事會非獨立董事，并在其當選董事后接任公司董事會審計委員會及薪酬與考核委員會的委員。
據了解，名家匯現(xiàn)任董事會由9名董事組成。不久前，原董事李鵬志、張經時辭任，存在職位空缺。擬聘任的程治文為上市公司實際控制人程宗玉之子，1997年生，美國俄亥俄州立大學金融數學理學學士、紐約大學計量金融理學碩士。2022年2月至今擔任公司董秘助理。
投出反對票的兩名非獨立董事李太權、閻軍認為，程治文較為年輕，閱歷淺，不足以勝任公司董事職位。
李太權、閻軍為名家匯第二大股東中國新興集團有限責任公司（以下簡稱“新興集團”）所薦，且閻軍為公司財務總監(jiān)。新興集團于2019年9月通過受讓實控人持有的公司11.38%股份，成為公司第二大股東，截至2022年9月30日持有公司10.72%的股份。
11月30日，名家匯證券部回復投資者表示，“公司董事會出現(xiàn)意見不一致的情況是比較正常的”，“可能新興集團那邊覺得他還比較年輕，所以就不同意。”
若程治文順利當選，年僅25歲的他將成為名家匯歷屆當選董事中，年齡最小的一位。
不過，“最終能否當選要等過了股東大會后才能知道”，上述上市公司證券部人員表示。
資金流動性受關注
名家匯另外三項被投反對票的議案與名家匯的對外投資、融資事項有關。
其一，據名家匯披露的《關于參與設立半導體產業(yè)基金的公告》顯示，公司擬與建信天然投資管理有限公司及其他社會投資方共同合作設立名家匯建信天然股權投資基金(有限合伙)(簡稱“并購基金”)，基金規(guī)模為不超過8億元，其中，公司全資子公司名匠智匯擬作為并購基金普通合伙人和執(zhí)行事務合伙人，出資比例不超過0.125%；公司擬作為有限合伙人，出資比例不超過12.5%。
董事李太權、閻軍認為本次投資缺乏必要性和可行性分析論證，由此投出反對票。
據了解，上述并購基金或與名家匯一直以來備受關注的并購愛特微(張家港) 半導體技術有限公司（以下簡稱“愛特微”）一事有關。
兩年前，名家匯開始籌劃購買愛特微52%股權事項。至今已發(fā)布23則有關該事項的進展公告。在11月份發(fā)布的最新進展公告中，公司表示，交易方案受到上市公司股價、交易標的估值等影響，存在較大的不確定性，“不排除采取其他交易方式以盡快促成本次交易的可能”。
界面新聞注意到，在董事會此前通過的與愛特微有關的議案上，李太權、閻軍就曾持有不同意見。在今年2月份召開的第四屆董事會第十一次會議上，李太權、閻軍就公司擬為愛特微向金融機構申請不超過2000萬元的綜合授信貸款提供擔保的議案，投出棄權票。棄權理由為，“基于國企對外擔保的規(guī)定考量，認為不符合對外擔保的要求。”
而本次1億元的擬投資金額對于名家匯來說并非一筆小數目。截至2022年9月末，名家匯貨幣資金余額為9671.58萬元，而短期借款和一年內到期非流動負債合計約為1.1億元。資產負債率達50.06%。
對此，深交所要求名家匯核實董事李太權、閻軍認為本次投資缺乏必要性和可行性分析論證的具體原因；并就本次投資開展的可行性分析論證的情況、并購基金擬投資標的或投資計劃，擬投向半導體產業(yè)鏈的具體所屬環(huán)節(jié)、與公司目前主營業(yè)務是否相關、本次投資資金來源以及對公司流動性的影響等，說明本次投資目的和必要性，是否屬于財務性投資。
另外兩項議案，分別為公司控股股東及全資子公司擬為公司向興業(yè)銀行申請授信融資不超過1.5億元、向工商銀行申請授信融資不超過4000萬元提供擔保。李太權、閻軍的反對理由為“擔保授信融資的資金用途不夠明確”。
對此，深交所要求名家匯核實李太權、閻軍對有關議案投反對票的具體原因，并結合本次授信融資資金的使用計劃、融資成本、公司可選融資渠道等，說明有關融資申請的必要性，是否為參與并購基金出資。
據了解，名家匯主營業(yè)務為照明工程的設計施工及照明產品的研產銷。近年來，公司業(yè)績每況愈下，自2020年以來便陷入虧損泥沼。2020年、2021年及2022年前三季度的歸母凈利潤分別虧損3.50億元、5.27億元和0.54億元。