記者 | 黃昱

時(shí)隔兩年后，隨著房企股權(quán)融資再度放開(kāi)，招商蛇口重新啟動(dòng)了對(duì)南油集團(tuán)股權(quán)的收購(gòu)。

12月5日早間，招商蛇口發(fā)布停牌公告，原因是擬籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)。到中午，招商蛇口進(jìn)一步公告稱，擬購(gòu)買的資產(chǎn)包括深圳南油集團(tuán)24%股權(quán)等資產(chǎn)。

一位業(yè)內(nèi)人士告訴界面新聞，招商蛇口早間一發(fā)布股權(quán)融資的公告時(shí)，很容易就能想到其大概率是為了收購(gòu)南油集團(tuán)股份，畢竟這是招商蛇口近些年來(lái)最受關(guān)注的一樁股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)，但當(dāng)時(shí)因?yàn)楸O(jiān)管層對(duì)上市房企募集配套資金審批嚴(yán)格而作罷。

作為本次的收購(gòu)標(biāo)的，南油集團(tuán)76%的股權(quán)已經(jīng)由招商蛇口間接持有，此次要收購(gòu)的另外24%股權(quán)，則由深圳國(guó)資委旗下的深圳市投資控股有限公司（簡(jiǎn)稱“深投控”）持有。

據(jù)此次公告，深投控已于2022年12月2日向招商蛇口提交了關(guān)于參與本次交易的意向函，作為本次重組招商蛇口的交易對(duì)方，將與招商蛇口及相關(guān)方就交易方案及細(xì)節(jié)內(nèi)容進(jìn)行進(jìn)一步談判。

招商蛇口投資者關(guān)系處告訴界面新聞，下一步會(huì)公布重組預(yù)案，后續(xù)還需要經(jīng)過(guò)包括證監(jiān)會(huì)在內(nèi)的一系列審批流程，還存在不確定性。

南油集團(tuán)主要持有招商前海實(shí)業(yè)32.89%的股權(quán)。招商前海實(shí)業(yè)為招商蛇口控股公司，持有前海自貿(mào)50%股份。前海自貿(mào)間接擁有位于深圳前海媽灣約80.62萬(wàn)平方米的土地使用權(quán)，對(duì)前海媽灣片區(qū)進(jìn)行開(kāi)發(fā)、建設(shè)和運(yùn)營(yíng)。

如果成功收購(gòu)南油集團(tuán)24%股權(quán)后，將進(jìn)一步加大招商蛇口在深圳前海片區(qū)享有的權(quán)益。

招商蛇口首次啟動(dòng)收購(gòu)南油集團(tuán)24%股權(quán)事項(xiàng)是在2020年5月。兩個(gè)月后，首個(gè)收購(gòu)預(yù)案出爐，招商蛇口購(gòu)買深投控持有股權(quán)的交易價(jià)格定為70.35億元，以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債及現(xiàn)金方式支付的對(duì)價(jià)分別為2.5%、47.5%和50%。

最初計(jì)劃中，支付的現(xiàn)金部分將通過(guò)向平安資管非公開(kāi)發(fā)行股份的方式募集。平安資管接受平安人壽委托，以平安人壽的保險(xiǎn)資金全額認(rèn)購(gòu)招商蛇口當(dāng)次募集配套資金非公開(kāi)發(fā)行的股份，發(fā)行完成后平安人壽將成為招商蛇口股東。

然而，當(dāng)時(shí)證監(jiān)會(huì)對(duì)涉房企股權(quán)融資的審核十分嚴(yán)格，同時(shí)向平安資管非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金的計(jì)劃，也增加了證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)的難度。

2020年9月13日，招商蛇口公告取消向平安資管非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金的安排，原向深投控支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)為以發(fā)行股份的方式支付。

調(diào)整后的重組方案顯示，南油集團(tuán)24%股權(quán)的交易定價(jià)不變，總發(fā)行股份數(shù)量也仍為2.34億股，不過(guò)發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)換公司債方式支付的對(duì)價(jià)占交易對(duì)價(jià)的52.5%和47.5%。

在調(diào)整后的方案中，深投控將成為招商蛇口在股權(quán)收購(gòu)交易中唯一引入的股東。

交易完成后，深投控將持有招商蛇口2.87%的股份；若深投控在限制期后將所持招商蛇口新發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債全部轉(zhuǎn)股，則深投控將會(huì)持有招商蛇口股份達(dá)5.21%，成為這家央企開(kāi)發(fā)商的第二大股東。

收購(gòu)方案調(diào)整后沒(méi)過(guò)幾天，證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)就無(wú)條件審核通過(guò)了方案。在當(dāng)時(shí)外界看來(lái)，這無(wú)異于已拿到了一張“通行卡”，收購(gòu)事項(xiàng)理應(yīng)順利完成。

然而，最終因深投控不愿意接受以股權(quán)代替現(xiàn)金的方案，招商蛇口于當(dāng)年11月15日正式宣布終止收購(gòu)。

招商蛇口將收購(gòu)南油集團(tuán)股份再次提上日程，主要也是因?yàn)榻谧C監(jiān)會(huì)釋出支持房企融資的“第三支箭”，允許上市房企發(fā)行股份或支付現(xiàn)金購(gòu)買涉房資產(chǎn)，同時(shí)提到發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)時(shí)，可以募集配套資金。

申萬(wàn)宏源分析師指出，并購(gòu)重組的放開(kāi)有利于推動(dòng)優(yōu)質(zhì)房企收并購(gòu)出險(xiǎn)房企或出險(xiǎn)項(xiàng)目，有利于國(guó)央企進(jìn)行集團(tuán)內(nèi)地產(chǎn)資源整合協(xié)同，主要受益房企包括：保利發(fā)展、招商蛇口、建發(fā)股份、華發(fā)股份等。

招商蛇口也在公告中表示，此番擬發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的背后，是公司積極落實(shí)監(jiān)管精神，為充分發(fā)揮上市公司股權(quán)融資功能，盤活存量資產(chǎn)，加快項(xiàng)目建設(shè)，做強(qiáng)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，改善公司資產(chǎn)負(fù)債表。

據(jù)公告表述，招商蛇口此番發(fā)行收購(gòu)的資產(chǎn)可能并不止南油集團(tuán)股份，最終確定的交易標(biāo)的以后續(xù)公告的重組預(yù)案披露的信息為準(zhǔn)。

在今年地產(chǎn)行業(yè)的收并購(gòu)市場(chǎng)中，作為央企的招商蛇口出鏡率頗高，先后與佳兆業(yè)、招商平安資管、深圳半島城邦地產(chǎn)、富力地產(chǎn)簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，分別就盤活存量資產(chǎn)、困境房企紓困、城市更新等多個(gè)領(lǐng)域協(xié)議合作。

招商蛇口公告顯示，2021年招商蛇口全口徑拿地金額約為2158億元，排名所有房企第一，拿地力度（拿地金額/銷售金額）達(dá)66%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)領(lǐng)先主流房企均值近36個(gè)百分點(diǎn)。

今年以來(lái)，招商蛇口在公開(kāi)土地市場(chǎng)的拿地力度依然不小。據(jù)中指研究院數(shù)據(jù)，招商蛇口今年前11月的權(quán)益拿地金額約為517億元，在房企中排名第五。

廣發(fā)證券分析師指出，在有能力加杠桿的房企中，招商蛇口加杠桿意愿最強(qiáng)，截至2022年9月末，其有息負(fù)債同比增加16%至2053.8億元。

克而瑞發(fā)布的房企前11月銷售榜顯示，招商蛇口以2495.8億元的全口徑銷售額排名第六位，與排名第四、第五的中海地產(chǎn)、華潤(rùn)置地的差距在100億元以內(nèi)。

從公開(kāi)拿地、到并購(gòu)再到股權(quán)融資收購(gòu)資產(chǎn)，招商蛇口已表現(xiàn)出極強(qiáng)的擴(kuò)表意愿，同時(shí)在與保利發(fā)展、中海地產(chǎn)和華潤(rùn)置地等頭部央企的競(jìng)爭(zhēng)中，也在積極增加資源儲(chǔ)備。