記者 | 胡振明
資產(chǎn)在實控人手中倒騰一番后就盈利了。
在12月6日晚間，永和股份發(fā)布《關(guān)于收購江西石磊氟化工有限責(zé)任公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱，擬以2.80億元現(xiàn)金收購江西石磊氟材料有限責(zé)任公司（以下簡稱“石磊氟材料”）持有的江西石磊氟化工有限責(zé)任公司（簡稱“石磊氟化工”或“標(biāo)的公司”）的100%股權(quán)。
公告顯示，12月6日當(dāng)天，永和股份與石磊氟材料、浙江永啟企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“浙江永啟”）簽署了與該項收購相關(guān)的《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》；由于該收購事項金額超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%，需提交股東大會審議。
根據(jù)對石磊氟化工的資產(chǎn)評估報告，以2022年9月30日為評估基準(zhǔn)日，在收益法下，石磊氟化工的股東全部權(quán)益賬面值為11447.38萬元，在滿足資產(chǎn)評估報告成立的全部評估假設(shè)和前提條件下，評估值為28360萬元，評估增值16912.62萬元，增值率為147.74%；在市場法下，截至評估基準(zhǔn)日，石磊氟化工的評估值為29400萬元，評估增值17952.62萬元，增值率為156.83%。
對比兩個評估結(jié)果，采用收益法和市場法對石磊氟化工的股東全部權(quán)益價值的評估結(jié)果相差1040萬元。
公告顯示，之所以產(chǎn)生這樣的差異，是因為市場法評估采用了上市公司比較法，也就是將評估對象與同行業(yè)的上市公司進(jìn)行比較，對這些上市公司已知價格和經(jīng)營數(shù)據(jù)作適當(dāng)?shù)男拚源斯浪阍u估對象的合理價值，反映了在正常公平交易的條件下公開市場對于企業(yè)價值的評定，其中涵蓋了供求關(guān)系的影響；收益法評估是以資產(chǎn)的預(yù)期收益為價值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)的經(jīng)營能力（獲利能力）的大小。
對于石磊氟化工獲得翻倍的評估增值，公告認(rèn)為，這是由于標(biāo)的公司盈利能力較強(qiáng)。由此導(dǎo)致永和股份需溢價收購石磊氟化工100%股權(quán)，永和股份認(rèn)為定價公允合理，且將按照規(guī)定履行相應(yīng)審議程序；交易完成后將獲得協(xié)同效應(yīng)，是上市公司向上游延伸產(chǎn)業(yè)鏈、增強(qiáng)原料自給優(yōu)勢的必要戰(zhàn)略選擇。
同時，永和股份表示，通過本次交易可以有效減少與控股股東的關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)公告，永和股份的實際控制人童建國及其控制的浙江永啟于2022年3月14日與石磊氟化工、石磊氟材料及石磊氟化工實際控制人楊賦斌簽署了《關(guān)于江西石磊氟化工有限責(zé)任公司之收購框架協(xié)議》；接著，浙江永啟于3月15日與石磊氟材料、石磊氟化工、楊賦斌簽署了《關(guān)于江西石磊氟化工有限責(zé)任公司之托管協(xié)議》，并于同一天對石磊氟化工實施了托管，因此形成了關(guān)聯(lián)關(guān)系。
浙江永啟是童建國控制的公司，成立于2022年1月29日，注冊資本為3.30億元。
上述涉及的托管事項，由本次收購的石磊氟化工于2022年9月26日派生分立事項引起。石磊氟化工是分立后的存續(xù)公司，并繼續(xù)沿用江西石磊氟化工有限責(zé)任公司名稱。
分立前，江西石磊氟化工有限責(zé)任公司主要從事甲烷氯化物和無水氟化氫等生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)。今年3月14日，浙江永啟與石磊氟化工、石磊氟材料及石磊氟化工實際控制人楊賦斌簽署《關(guān)于江西石磊氟化工有限責(zé)任公司之收購框架協(xié)議》而約定，對分立前的江西石磊氟化工有限責(zé)任公司進(jìn)行派生分立，分立后的存續(xù)公司石磊氟化工承接甲烷氯化物項目資產(chǎn)和業(yè)務(wù)及相關(guān)資質(zhì)等；無水氟化氫項目等其他資產(chǎn)由派生公司（江西石磊氟化學(xué)有限責(zé)任公司）承接。
值得一提的是，石磊氟化工以甲烷氯化物業(yè)務(wù)作為模擬財務(wù)報表的會計主體，編制了近一年又一期的模擬分立后的利潤表，其中顯示，在派生分立之前，標(biāo)的公司在2021年度的凈利潤為-1998.06萬元，但2022年1-9月凈利潤為3741.94萬元，不但扭虧而且還有相對可觀的凈利。其中，有半年多的時間屬于托管期間。
在資產(chǎn)評估報告當(dāng)中，歷史數(shù)據(jù)顯示，標(biāo)的公司在2021年度的毛利率為-3.69%，但是在2022年1-9月就提升至23.32%，并且預(yù)測10-12月的毛利率為23.20%；在2023年以后，毛利率將保持在19.16%的水平。
經(jīng)過永和股份實控人控制的浙江永啟托管之后，標(biāo)的公司石磊氟化工經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)了大幅好轉(zhuǎn)，從而也獲得了超過一倍的評估增值，如今擬由上市公司永和股份以現(xiàn)金收購。
永和股份需要在約定條件滿足后，于規(guī)定時間內(nèi)一次性支付全部交易價款2.80億元現(xiàn)金。不過，永和股份最新的2022年三季報顯示，賬上只有貨幣資金1.24億元，流動資產(chǎn)為14.20億元，本次交易所需支付的現(xiàn)金對價遠(yuǎn)超過貨幣資金存量，而且占流動資產(chǎn)的19.72%。值得注意的是，在2022年三季報中，永和股份流動負(fù)債20.01億元高于同期的流動資產(chǎn)，或存在一定的流動性壓力。
另外，為了配合本次交易的順利實施，童建國、浙江永啟、楊賦斌、石磊氟材料、石磊氟化工于2022年12月6日簽署了《關(guān)于江西石磊氟化工有限責(zé)任公司的收購框架協(xié)議和托管協(xié)議之終止協(xié)議》，各方同意于交割日前一個工作日解除標(biāo)的公司的股權(quán)質(zhì)押于浙江永啟的質(zhì)押登記。