記者|于淼

12月9日，鮑斯股份（300441.SZ）報(bào)收5.92元/股，下跌1.66%。

近日，鮑斯股份因“高買(mǎi)低賣”擬將子公司原路轉(zhuǎn)回給原股東引發(fā)監(jiān)管層關(guān)注。

深交所在下發(fā)的關(guān)注函中提到，鮑斯股份及其子公司寧波鮑斯東方產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“鮑斯東方”），分別將寧波新世達(dá)精密機(jī)械有限公司（下稱“新世達(dá)”）100%股權(quán)和寧波亞仕特汽車零部件有限公司（下稱“亞仕特”）15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波甬欣機(jī)械科技有限公司（下稱“甬欣機(jī)械”）和周善江，二者分別擬以掛牌價(jià)格1.46億元和910萬(wàn)元受讓前述股權(quán)。

據(jù)介紹，甬欣機(jī)械成立于2022年11月1日，由厲建華和朱青玲分別持有50%的股權(quán)，而厲建華正是現(xiàn)任新世達(dá)經(jīng)理，朱青玲為厲建華配偶；而周善江則為 2018年收購(gòu)亞仕特時(shí)的原股東，現(xiàn)任亞仕特經(jīng)理及法定代表人。

對(duì)此，深交所要求鮑斯股份說(shuō)明甬欣機(jī)械和周善江本次收購(gòu)新世達(dá)、亞仕特股權(quán)的籌劃過(guò)程、交易目的，前期是否與公司進(jìn)行協(xié)商，與公司是否存在其他協(xié)議安排，相關(guān)方與公司、控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高、5%以上股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等。

4.5倍收購(gòu)埋雷

公開(kāi)資料顯示，鮑斯股份創(chuàng)立于2005年，2015年在深交所掛牌上市，目前公司主要生產(chǎn)壓縮機(jī)、刀具、精密機(jī)件、真空泵液壓泵等高端精密零部件及成套設(shè)備。

關(guān)于鮑斯股份對(duì)新世達(dá)的收購(gòu)案需將時(shí)鐘撥回至2017年。

彼時(shí)，鮑斯股份以2.70億元對(duì)價(jià)將新世達(dá)收入囊中，其中85%部分以發(fā)行股份方式進(jìn)行支付、15%部分以現(xiàn)金方式進(jìn)行支付。

最終，鮑斯股份向新世達(dá)原股東朱朋兒、厲建華、程愛(ài)娣、朱青玲、朱世范非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票1211.08萬(wàn)股，每股發(fā)行價(jià)格18.95元，支付現(xiàn)金為4050.00萬(wàn)元。

其中，厲建華和朱青玲分別出售了新世達(dá)20.00%和15.00%的股份，對(duì)應(yīng)收獲242.22萬(wàn)股股份、810萬(wàn)元現(xiàn)金和181.66萬(wàn)股股份，607.50萬(wàn)元。

資料顯示，收購(gòu)時(shí)，新世達(dá)的股東全部權(quán)益賬面價(jià)值僅4913.00萬(wàn)元，增值率為450.07%。

對(duì)此，新世達(dá)原股東做出業(yè)績(jī)承諾，2017年至2019年，新世達(dá)經(jīng)審計(jì)扣非凈利潤(rùn)分別不低于2300.00萬(wàn)元、2900.00萬(wàn)元、3600.00萬(wàn)元。

然而，新世達(dá)僅在2017年完成了業(yè)績(jī)承諾，實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)2598.21萬(wàn)元；此后連續(xù)兩年未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾，2018年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)2291.71萬(wàn)元，2019年僅實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)2176.58萬(wàn)元。

最終，由于未兌現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，新世達(dá)原股東退還422.78萬(wàn)股股票，作價(jià)5318.69 萬(wàn)元。

值得注意的是，在業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束后，新世達(dá)經(jīng)營(yíng)狀況更是急轉(zhuǎn)直下，2021年?duì)I收1.83億元，虧損657.81萬(wàn)元，2022年上半年，營(yíng)收7438.86萬(wàn)元，虧損208.92萬(wàn)元。

詭異的是，盡管有著經(jīng)濟(jì)環(huán)境和原材料等上漲的客觀因素影響，但從鮑斯股份多次的解釋來(lái)看，在原有股東團(tuán)隊(duì)依然把持高管層的情況下，新世達(dá)的業(yè)績(jī)持續(xù)下滑最大原因竟是核心管理、銷售團(tuán)隊(duì)的持續(xù)出走。

鮑斯股份曾在2018年年報(bào)中解釋稱，在國(guó)內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)下行的背景下，新世達(dá)受下游部分行業(yè)景氣度下降、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇、原材料價(jià)格上漲、核心管理人員辭職等綜合因素的影響，致使其報(bào)告期內(nèi)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)未達(dá)到承諾利潤(rùn)數(shù)。

此外，界面新聞?dòng)浾哌€注意到，在今年一份關(guān)于深交所三季報(bào)問(wèn)詢函回復(fù)的公告中，鮑斯股份提到，新世達(dá)于2020年起，因銷售副總、業(yè)務(wù)員離職，帶走了一部分客戶，導(dǎo)致主要客戶流失、優(yōu)質(zhì)訂單減少，公司為保留客戶關(guān)系，對(duì)部分客戶的產(chǎn)品單價(jià)進(jìn)行下調(diào)。

部分熟練工人流失，新員工對(duì)生產(chǎn)技術(shù)不熟悉，導(dǎo)致良品率的下降和返修率的上升，雖收入變動(dòng)幅度不大，但毛利率與2019年相比大幅下降，2020至2022年6月均未能改變業(yè)務(wù)低迷、盈利能力下降的態(tài)勢(shì)。

“骨折”價(jià)退還原股東

亞仕特情況與新世達(dá)相似，是又一個(gè)收購(gòu)后未能實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益的公司。

公開(kāi)資料顯示，亞仕特主要業(yè)務(wù)為汽車零部件的制造、加工，汽車零部件生產(chǎn)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)研發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)及技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓。

2018年8月28日，鮑斯股份披露了相關(guān)收購(gòu)資產(chǎn)的公告，彼時(shí)該公司全資子公司新世達(dá)擬現(xiàn)金收購(gòu)周善江、鮑斯東方合計(jì)持有的亞仕特54.92%的股權(quán)，作價(jià)8704.97 萬(wàn)元；其中，周善江將自己手中的39.92%股份全部賣出，而鮑斯東方則把手中的30%股份賣出了一半，出售了15.00%的股權(quán)。

此次收購(gòu)，是以收益法確定的市場(chǎng)價(jià)值1.59億元作為了亞仕特的股東全部權(quán)益價(jià)值，評(píng)估增值1.14億元，增值率為250.78%。

彼時(shí)的業(yè)績(jī)承諾為，亞仕特在2018 年、2019 年和2020 年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)將分別不低于1350萬(wàn)元、1552萬(wàn)元、1785萬(wàn)元，然而，實(shí)際情況是亞仕特三年僅分別完成了1219.91萬(wàn)元、1347.03萬(wàn)元和878.62萬(wàn)元，均低于預(yù)計(jì)收益。

業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束后，亞仕特在2021年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收與凈利潤(rùn)7786.86萬(wàn)元和107.11萬(wàn)元，于2022年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3430.78萬(wàn)元，凈利潤(rùn)虧損103.49萬(wàn)元。

今年8月16日，鮑斯股份披露關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的公告，稱公司擬將所持新世達(dá)100%股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓，同時(shí)其子公司鮑斯東方也要將所持亞仕特15%股權(quán)通過(guò)寧波產(chǎn)權(quán)交易中心公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓，彼時(shí)新世達(dá)100%的股權(quán)的掛牌底價(jià)為2.44萬(wàn)元，亞仕特15%的股權(quán)的掛牌底價(jià)為1516.42萬(wàn)元。

不過(guò)，由于上述價(jià)格始終無(wú)人問(wèn)津，鮑斯股份不得不降低掛牌底價(jià)，歷經(jīng)兩輪降價(jià)后最終以1.46億元價(jià)格將新世達(dá)出售給了甬欣機(jī)械，以909.85萬(wàn)元將亞仕特15%股權(quán)出售給了周善江。

跟此前花費(fèi)2.70億元收購(gòu)新世達(dá)的金額相比，鮑斯股份如今的出售價(jià)1.46億元折價(jià)約46%；而亞仕特的掛牌出售價(jià)格也低于2018年收購(gòu)該公司時(shí)的評(píng)估值1.59 億元，明顯的“高買(mǎi)低賣”，還是賣給了原控股方，這引起了監(jiān)管層的關(guān)注。

深交所在12月5日的關(guān)注函中提出系列問(wèn)題，其中就包括要求鮑斯股份說(shuō)明此次交易對(duì)公司財(cái)務(wù)指標(biāo)的具體影響，掛牌成交價(jià)格低于凈資產(chǎn)、本次評(píng)估值以及收購(gòu)時(shí)評(píng)估值的原因及合理性，交易作價(jià)是否公允、合理，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益，是否有利于維護(hù)上市公司的利益。

并購(gòu)后遺癥不斷

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，在處置了新世達(dá)和亞仕特之后，鮑斯股份所面臨的并購(gòu)后遺癥卻遠(yuǎn)不止于此。

據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，2016年以來(lái)，包括新世達(dá)和亞仕特在內(nèi)，鮑斯股份至少收購(gòu)了7家公司。

2016年9月，鮑斯股份全資子公司蘇州阿諾精密切削技術(shù)有限公司（下稱“阿諾精密”）以作價(jià)5151萬(wàn)元收購(gòu)了常熟萬(wàn)克精密工具有限公司51%股權(quán)。

2017年3月，鮑斯股份全資子公司阿諾精密再收購(gòu)注冊(cè)地位于新加坡的ACCESS PRECISION TOOLS PTE LTD 65%的股權(quán)，作價(jià)1499.47萬(wàn)元新元。

同年5月，鮑斯股份出資5881.50萬(wàn)元收購(gòu)寧波長(zhǎng)壁液壓傳動(dòng)科技有限公司100%股權(quán)。

三個(gè)月后，鮑斯股份又以現(xiàn)金收購(gòu)加增資方式共計(jì)出資9600.00萬(wàn)獲得了寧波威克斯液壓有限公司51%的股權(quán)。

同年11月，鮑斯股份再以支付現(xiàn)金7340.00萬(wàn)元的方式獲得了蘇州機(jī)床電器廠有限公司100%的股權(quán)。

不斷的外延并購(gòu)，短時(shí)間內(nèi)催高了鮑斯股份業(yè)績(jī)，同時(shí)也給該公司帶來(lái)了巨額的商譽(yù)危機(jī)。

2017年至2018年，鮑斯股份利潤(rùn)雖有下滑，但仍保持盈利，分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收11.15億元和15.05億元，同比增長(zhǎng)96.92%和35.06%，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.51億元和1.21億元，同比變動(dòng)幅度為113.81%和-19.68%。

然而，2019年鮑斯股份的業(yè)績(jī)突然出現(xiàn)大幅度虧損，雖然營(yíng)收實(shí)現(xiàn)15.60億元，獲得了3.60%的增長(zhǎng)，但凈利潤(rùn)卻虧損了1.45億元，大降219.82%。

鮑斯股份在2019年年報(bào)中給出的解釋是，近年來(lái)，公司通過(guò)收購(gòu)與公司業(yè)務(wù)發(fā)展方向相契合的優(yōu)秀企業(yè)實(shí)現(xiàn)了外延式擴(kuò)張，但在收購(gòu)過(guò)程中也形成了大額商譽(yù)。

受宏觀經(jīng)濟(jì)以及各公司所處行業(yè)的市場(chǎng)狀況發(fā)生的不利變化因素影響，被并購(gòu)的阿諾精密、新世達(dá)、威克斯、亞仕特、新加坡亞獅業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑，商譽(yù)存在明顯的減值跡象?；谥?jǐn)慎性原則，為更加客觀、公允反映公司財(cái)務(wù)狀況，公司對(duì)上述企業(yè)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備3.14億元，該項(xiàng)減值損失計(jì)入公司2019年度損益，導(dǎo)致本報(bào)告期公司歸母凈利潤(rùn)出現(xiàn)虧損。

2020年，鮑斯股份業(yè)績(jī)好轉(zhuǎn)凈利潤(rùn)扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)營(yíng)收19.71億元，增長(zhǎng)26.38%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9854.98萬(wàn)元，增長(zhǎng)167.82%。

2021年鮑斯股份業(yè)績(jī)水平進(jìn)一步恢復(fù)，分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收與凈利潤(rùn)21.72億元和2.66億元，同比分別增長(zhǎng)10.19%和170.13%，其在年報(bào)中表示，報(bào)告期內(nèi)，利潤(rùn)大幅上升主要系計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備減少1.15億元所致。

綜合近幾年系列收購(gòu)后營(yíng)收與凈利潤(rùn)的整體變化情況來(lái)看，2021年的營(yíng)收規(guī)模照2017擴(kuò)張了近兩倍，但是凈利潤(rùn)僅提升了1.76倍，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)效果不及營(yíng)收。

2022年前三季度，鮑斯股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)收約15.13億元，同比下降8.76%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約1.38億元，同比下降 41.79%，其中，第三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5.18億元，同比上漲0.74%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4613.07萬(wàn)元，同比下降27.60%；截止到2022年三季報(bào)披露日，鮑斯股份還剩1.56億元的商譽(yù)。

關(guān)于業(yè)績(jī)下降，鮑斯股份解釋稱主要系兩方面原因：一是由于疫情反復(fù)，產(chǎn)業(yè)鏈和供應(yīng)鏈?zhǔn)艽?，銷售表現(xiàn)低迷，需求釋放進(jìn)度受阻。國(guó)際大宗商品價(jià)格波動(dòng)，特別是鑄件、鋼材價(jià)格上漲及公司部分產(chǎn)品降價(jià)等因素影響，產(chǎn)品毛利率下滑。二是為應(yīng)對(duì)未來(lái)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)，公司加強(qiáng)新產(chǎn)品研發(fā)，深耕細(xì)分市場(chǎng)，拓展市場(chǎng)渠道使研發(fā)費(fèi)用和銷售費(fèi)用增加。