文|斑馬消費 范建
只有4個億資金，如何撬動一筆超過33億元的資產(chǎn)收購？*ST未來堅信自己能夠做到。
這家公司上市20年來，控股股東四度變更，主營業(yè)務(wù)不斷變換。原以為，醫(yī)療業(yè)務(wù)是它轉(zhuǎn)型的終點。但沒想到，兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)一圈下來，它還是覺得礦業(yè)更適合自己。
頂著醫(yī)療的名頭，行挖礦、賣礦之實，活脫脫的掛羊頭賣狗肉。
17問直指要害
手上只有4個億貨幣資金，*ST未來卻籌劃用33.6億元現(xiàn)金，實施一場資產(chǎn)并購。怎么看，都像一場危險的杠桿游戲。
根據(jù)《重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》，*ST未來擬購買的資產(chǎn)，為瑞福鋰業(yè)70.00%股權(quán)。以2022年5月31日為評估基準日，瑞福鋰業(yè)合并歸母權(quán)益賬面價值為-8388.38萬元，采用收益法評估值為48.08億元，增值率達5831.56%。
瑞福鋰業(yè)主要從事鋰鹽產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為電池級碳酸鋰和電池級氫氧化鋰，已建成和運營年產(chǎn)2.5萬噸電池級碳酸鋰、年產(chǎn)1萬噸電池級氫氧化鋰生產(chǎn)線，在建年產(chǎn)3萬噸碳酸鋰項目。
該公司于2022年10月完成對和田瑞福100%股權(quán)收購后，間接持有新疆東力100%股權(quán)，從而擁有了新疆和田阿克塔斯鋰礦的采礦許可。
*ST未來表示，通過本次資產(chǎn)收購，公司可借此進入快速發(fā)展的鋰電池新材料行業(yè)，在保持現(xiàn)有煤炭貿(mào)易和醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)的同時，進一步擴大上市公司的發(fā)展空間。
12月13日，對于這筆資產(chǎn)收購，上交所下發(fā)問詢函，17個問題，直指要害。
瑞福鋰業(yè)存在較為嚴重的內(nèi)控問題。截至今年5月末，共有26家主體占用該公司資金高達22.48億元。占用公司資金的主體，除了股東和管理層外，還有4家為公司供應(yīng)商以及客戶。這一問題，到目前仍未完全解決。
標的資產(chǎn)負債畸高，交易完成后，上市公司的資產(chǎn)負債率預(yù)計從41.85%大幅上升至82.59%。交易將產(chǎn)生商譽25.79億元，約占上市公司當(dāng)前凈資產(chǎn)的175.80%，存在巨大的商譽減值風(fēng)險。
從往期業(yè)績來看，瑞福鋰業(yè)的盈利水平極為不穩(wěn)。2020年至2022 年1-5月，公司毛利率分別為-48.83%、-8.72%及54.45%。今年前五個月毛利率大幅轉(zhuǎn)正的原因，是前期通過提前簽訂采購合同低價鎖定鋰礦成本，但隨著低價礦的逐步消化，今年下半年預(yù)計毛利率大幅下降至15.16%。
在這種情況下，標的公司能否實現(xiàn)2022年-2024年分別不低于 14億元、9 億元及10億元的業(yè)績承諾存疑。
資本市場已聞鋰瘋動。*ST未來7月初披露重組框架協(xié)議后，公司在短短一個月多里，拉出十多個漲停板，累計漲幅近138%，股價在8月26日，觸及28.23元的年內(nèi)高點，總市值超過145億元。
在交易所問詢函披露后，公司股價又連續(xù)兩個交易日一字跌停，12月14日收盤價為18.42元。
醫(yī)療名不副實
*ST未來的全稱為“上海智匯未來醫(yī)療服務(wù)股份有限公司”。單從名稱來看，這應(yīng)該是一家主營業(yè)務(wù)為醫(yī)療服務(wù)的企業(yè)。
2020年底，公司從“宏大礦業(yè)”變更為“未來股份”，表現(xiàn)出向醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的決心。
作為一家主營業(yè)務(wù)為煤炭貿(mào)易的企業(yè)，公司并無醫(yī)療服務(wù)行業(yè)的基礎(chǔ)，轉(zhuǎn)型全靠投資和并購而來。
2020年11月，未來股份通過全資子公司上海宏禹小試牛刀。出資3942.22萬元，與第三方合資成立未佳醫(yī)療，持有該公司78.84%股權(quán)。隨后，未佳醫(yī)療出資1163.78萬元，收購司西安國瑞、上海國瑞以及國瑞科技100%股權(quán)，借此在上海、西安開展醫(yī)院門診及體檢業(yè)務(wù)。
2021年5月，未來股份作為有限合伙人出資1.35億元，與濟南高新財金投資有限公司、上海佳杭醫(yī)院管理有限公司，共同成立合伙企業(yè)。通過該企業(yè)，投資設(shè)立濟南高新未來國際醫(yī)院有限公司。
4個月后，公司再度豪擲8.96億元，收購元慶投資、樹林投資100%股權(quán)，間接持有國際醫(yī)學(xué)中心29.8658%股權(quán)。
此后，公司進一步加大了對醫(yī)療業(yè)務(wù)投資的腳步。欲通過重大資產(chǎn)重組，收購北京善方醫(yī)院有限公司51%股權(quán)，進軍北京的醫(yī)療服務(wù)市場。但一年時間過去，這筆收購仍沒有塵埃落定。
國內(nèi)的攤子剛剛鋪開，未來股份又將目光掃向海外醫(yī)療市場。
2021年6月，公司與相關(guān)方簽署意向協(xié)議，欲收購位于美國的4家骨科手術(shù)中心股權(quán)。
當(dāng)年末，公司披露《合作框架協(xié)議》，又擬以7億-8 億新加坡元，收購Fullerton Healthcare Corporation Limited 100%的普通股股權(quán)。該公司是一家為總部位于新加坡的綜合醫(yī)療服務(wù)平臺。業(yè)務(wù)覆蓋新加坡、菲律賓、印度尼西亞、馬來西亞多國，擁有 500 多家自營醫(yī)療中心。
不過，公司通過并購進軍海外醫(yī)療市場的計劃，均在今年12月宣告終止。
一頓操作猛如虎，效果如何呢？
2021年，公司醫(yī)療服務(wù)收入僅有355.20萬元，毛利率低至-287.40%。今年上半年，公司醫(yī)療服務(wù)收入也只有396.0萬元，投資的醫(yī)療業(yè)務(wù)公司，幾乎全數(shù)虧損。
20年命運多舛
上市20年，未來股份命運多舛，控股股東和實控人四度變更，公司名稱和主營業(yè)務(wù)也是隨之不斷變化，可始終無法走出泥潭。
未來股份原名華陽科技，上市之初，是由山東寧陽縣國資控制的一家農(nóng)藥以及農(nóng)藥中間體企業(yè)。
在將近10年的時間里，公司經(jīng)營狀況一直不溫不火，2008年之后的4年，持續(xù)扣非虧損。因2010年和2011年，連續(xù)歸母凈利潤虧損，公司被實施退市風(fēng)險警示。
2011年，公司首次發(fā)生控制權(quán)變更。當(dāng)年1月，淄博宏達通過司法拍賣，競得華陽科技20.38%股權(quán)。公司控股股東由華陽集團變更為淄博礦業(yè)，實控人由寧陽縣國資變?yōu)槎芜B文。
在段連文治下，公司實施資產(chǎn)重組，置出原有的農(nóng)藥業(yè)務(wù)資產(chǎn)，裝入礦產(chǎn)業(yè)務(wù)。次年，公司由“華陽科技”變?yōu)椤昂赀_礦業(yè)”。
隨著礦產(chǎn)資源業(yè)務(wù)的注入，公司業(yè)績有了較大改觀。但好日子沒過多久，2015年，公司再度陷入巨虧。
這時，段連文萌生退意。2015年12月，淄博宏達將其所持上市公司股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給梁秀紅等自然人。交易完成后，梁秀紅持有上市公司15%股權(quán)，成為第一大股東和實際控制人。
宏達礦業(yè)只在梁秀紅手上倒了個手。2017年1月，她將所持上市公司股份，轉(zhuǎn)讓給自己丈夫顏靜剛控制的上海晶茨，公司控制權(quán)再度易手。
在顏靜剛手中，宏達礦業(yè)無任何作為。一年之后，中技集團將所持上海晶茨100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海晟天，顏靜剛曲線退出，將上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給了俞倪榮、謝雨彤夫婦。
俞倪榮簡直將上市公司變成了自己的提款機。僅在2021年，公司就新增違規(guī)占用資金高達32.1億元，違規(guī)擔(dān)保發(fā)生額達12億元。一度導(dǎo)致上市公司無法按期披露定期報告。
今年11月，交易所下發(fā)處分決定，對公司時任董事長俞倪榮等一眾高管予以公開譴責(zé)，并認定俞倪榮3年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董監(jiān)高。