記者 | 胡振明
近日，上市不久的挖金客（301380.SZ）發(fā)布了《關(guān)于使用部分超募資金和自有資金購(gòu)買(mǎi)北京壹通佳悅科技有限公司51%股權(quán)的公告》，其中顯示，挖金客計(jì)劃以部分超募資金0.51億元和自有資金1.02億元（合計(jì)1.53億元）購(gòu)買(mǎi)北京壹通佳悅科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“壹通佳悅”或“標(biāo)的公司”）51%股權(quán)。本次交易完成后，壹通佳悅將成為挖金客的控股子公司，納入公司合并報(bào)表范圍。
挖金客于2022年10月25日在創(chuàng)業(yè)板上市；上市首日以45.18元/股收盤(pán)，漲幅為29.90%，換手率為57.25%。就在11月28日，上市僅一個(gè)月，挖金客股價(jià)觸及36.31元/股的新低，距離發(fā)行價(jià)34.78元只差1.53元，跌至“破發(fā)”邊緣。
公告顯示，2022年10月，挖金客首次公開(kāi)發(fā)行股票1700萬(wàn)股，每股發(fā)行價(jià)格為34.78元，募集的資金總額為5.91億元，減除發(fā)行費(fèi)用7417.75萬(wàn)元（不含增值稅）后，募資凈額為5.17億元。
根據(jù)挖金客披露的招股說(shuō)明書(shū)，首次公開(kāi)發(fā)行股票的實(shí)際募得資金將用于“移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)升級(jí)擴(kuò)容項(xiàng)目”和“研發(fā)及運(yùn)營(yíng)基地建設(shè)項(xiàng)目”，擬合計(jì)使用募集的資金4.44億元。對(duì)比募資凈額與擬使用的金額，可計(jì)算出挖金客在IPO的超募資金凈額為0.73億元。
挖金客經(jīng)2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，使用部分超額募集的資金2100萬(wàn)元永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，占超募資金總額的28.84%，還剩余5182.50萬(wàn)元。在如此背景下，挖金客擬將超募資金5100萬(wàn)元用作本次購(gòu)買(mǎi)壹通佳悅51%股權(quán)的部分資金。
壹通佳悅設(shè)立于2020年10月28日。在評(píng)估基準(zhǔn)日2022年6月30日，壹通佳悅的凈資產(chǎn)為3488.58萬(wàn)元，采用收益法的評(píng)估值為30009.67萬(wàn)元，增值26521.09萬(wàn)元，增值率760.23%；其中，51%股東權(quán)益價(jià)值的評(píng)估值為15304.93萬(wàn)元，參考該評(píng)估值，交易各方協(xié)商并確定壹通佳悅51%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為15300萬(wàn)元。
同時(shí)，還采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，壹通佳悅總資產(chǎn)賬面值為12899.67萬(wàn)元，評(píng)估值為13985.69萬(wàn)元，增幅8.42%；負(fù)債賬面值9411.10萬(wàn)元與評(píng)估值相同；凈資產(chǎn)賬面值為3488.58萬(wàn)元，評(píng)估值為4574.59萬(wàn)元，增值1086.01萬(wàn)元，增幅31.13%。
相比之下，收益法評(píng)估增值金額比資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估增值金額還高2.54億元。
挖金客表示，由于本次交易的溢價(jià)率較高，交易完成后，在合并資產(chǎn)負(fù)債表中將會(huì)形成較大金額的商譽(yù)；雖然商譽(yù)不作攤銷(xiāo)處理，但需在未來(lái)每年末進(jìn)行減值測(cè)試；若未來(lái)標(biāo)的公司業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，則上市公司可能存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)；商譽(yù)減值將直接減少上市公司的當(dāng)期利潤(rùn)。
本次交易業(yè)績(jī)承諾為，壹通佳悅在2022年度、2023年度、2024年度累計(jì)凈利潤(rùn)總和不低于2000萬(wàn)元、4700萬(wàn)元、8000萬(wàn)元。如果壹通佳悅在業(yè)績(jī)承諾期間的截至任一年度末累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)未能達(dá)到承諾數(shù)，則業(yè)績(jī)承諾方將給予上市公司挖金客相應(yīng)補(bǔ)償。
壹通佳悅主要從事OTT（Over The Top）智能電視廣告營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)，即利用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)通過(guò)流媒體電視平臺(tái)向客戶(hù)投放廣告。壹通佳悅作為OTT營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)商，將硬件廠(chǎng)商的智能電視媒體資源與廣告主的投放需求相匹配，提升OTT大屏的營(yíng)銷(xiāo)價(jià)值，滿(mǎn)足廣告主的營(yíng)銷(xiāo)需求。
目前，在廠(chǎng)商資源端，壹通佳悅是飛利浦智能電視媒體資源的獨(dú)家代理，創(chuàng)維、康佳智能電視媒體資源的核心代理，并與海信等廠(chǎng)商也建立了良好的合作關(guān)系；在廣告客戶(hù)端，壹通佳悅的客戶(hù)主要包括群邑集團(tuán)、陽(yáng)獅集團(tuán)、電通、浩騰媒體（OMD）、華揚(yáng)聯(lián)眾等知名廣告公司。
挖金客表示，其成立以來(lái)就開(kāi)始從事移動(dòng)營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)，本次交易通過(guò)購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的公司控股權(quán)，將拓展其移動(dòng)營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)業(yè)務(wù)的應(yīng)用場(chǎng)景和渠道資源，有利于促進(jìn)公司各業(yè)務(wù)板塊發(fā)揮整體協(xié)同效應(yīng)。
值得一提的是，根據(jù)挖金客《2022年第三季度報(bào)告》，截至9月30日，其賬上有貨幣資金0.37億元，變現(xiàn)性比較強(qiáng)的交易性金融資產(chǎn)為0.26億元，兩項(xiàng)合計(jì)只有0.63億元，即便不考慮日常經(jīng)營(yíng)所需，跟本次交易所需自有資金1.02億元相比，存在較大差距。此外，2022年9月30日，挖金客的流動(dòng)資產(chǎn)為3.62億元，總資產(chǎn)為4.77億元，相比之下，本次以1.53億元購(gòu)買(mǎi)壹通佳悅51%股權(quán)，交易規(guī)模并不小。
但挖金客認(rèn)為，本次交易將使用超募資金及自有資金，不會(huì)影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，本次交易短期內(nèi)不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生重大影響。
12月16日早盤(pán)，挖金客股價(jià)開(kāi)盤(pán)下挫逾4%。