記者 | 龐宇

12月16日晚間，5G板塊上市公司飛榮達(dá)（300602.SZ）因“高買低賣”將控股子公司廣東博緯通信科技有限公司（以下簡稱“廣東博緯”）部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原股東，收到深交所關(guān)注函。

飛榮達(dá)四年前拿下廣東博緯控股權(quán)時確定其整體估值為2.85億元，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓確定廣東博緯股東全部權(quán)益價值為0.96億元。深交所要求公司說明本次交易評估結(jié)果大幅下調(diào)的原因及合理性，說明是否存在刻意下調(diào)廣東博緯估值以低價出售上市公司資產(chǎn)并向相關(guān)方輸送利益的情形。

將時間撥回至四年前。2018年12月，上市不到兩年的飛榮達(dá)拿出1.53億元現(xiàn)金，從吳壁群、蔡亮、吳華建、蘇振華等人手中收購了廣東博緯51%股權(quán)。該筆交易評估確定廣東博緯股東全部權(quán)益價值為2.85億元，較廣東博緯當(dāng)時的凈資產(chǎn)2580.66萬元，溢價超10倍。

因未完成業(yè)績承諾，2021年8月，飛榮達(dá)通過業(yè)績補(bǔ)償方式取得廣東博緯22.88%股權(quán)，折合對價5000萬元，評估確定廣東博緯股東全部權(quán)益價值為2.19億元。

2022年12月13日，飛榮達(dá)公告擬以2888.20萬元的交易價格，向廣東博緯原股東、現(xiàn)任董事長吳壁群出售廣東博緯28.88%股權(quán)。本次交易確定廣東博緯全部股東權(quán)益價值為0.96億元。

也就是說，自收購以來，廣東博緯先是在三年不到的時間里估值減少了23%，而后又在一年多時間里估值繼續(xù)縮水56%。

本次交易完成后，吳壁群成為廣東博緯第一大股東，持股比例為48.48%，飛榮達(dá)變更為廣東博緯第二大股東，持股比例為45%。廣東博緯不再納入公司合并報表范圍。吳壁群還承諾，將于2024年6月30日前完成收購飛榮達(dá)持有的廣東博緯35%股權(quán)。

廣東博緯是一家從事基站天線研產(chǎn)銷的公司，主業(yè)為電磁屏蔽及熱管理解決方案供應(yīng)商的飛榮達(dá)本擬通過收購?fù)卣构驹谕ㄐ盘炀€領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，加強(qiáng)對5G戰(zhàn)略布局。

然而，在收購前就已是虧損狀態(tài)的廣東博緯，在被收購后業(yè)績遠(yuǎn)不達(dá)標(biāo)。2018年-2020年廣東博緯實現(xiàn)累計凈利潤為2439.57萬元，較交易對手承諾的三年累計凈利潤7200萬元，僅完成了34%。

2021年、2022年1-10月，廣東博緯凈利潤分別虧損3773.1,5萬元、445.42萬元。

值得注意的是，按照原協(xié)議，交易對手本應(yīng)現(xiàn)金補(bǔ)償飛榮達(dá)1.01億元，但這一方案卻在后來變更為5003.33萬元現(xiàn)金加博緯通信22.88%股權(quán)。這也存在疑似損害上市公司和投資者利益的可能。

深交所要求飛榮達(dá)結(jié)合收購以來廣東博緯經(jīng)營情況、行業(yè)發(fā)展、對上市公司主營業(yè)務(wù)影響等詳細(xì)說明本次出售廣東博緯股權(quán)的原因及必要性，吳壁群受讓廣東博緯股權(quán)的原因及合理性，并結(jié)合吳壁群與上市公司、公司控股股東、董監(jiān)高的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明本次交易是否存在利益輸送情形。

同時深交所要求補(bǔ)充披露本次交易使用的評估報告，說明評估過程是否公允、合理，并結(jié)合前次收購及業(yè)績補(bǔ)償時使用的評估過程詳細(xì)說明前次收購、業(yè)績補(bǔ)償評估結(jié)論是否合理。還要求公司補(bǔ)充說明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對上市公司財務(wù)指標(biāo)及主營業(yè)務(wù)的影響、是否存在損害上市公司利益的情形。

界面新聞注意到，飛榮達(dá)近年收購動作不斷。2018年至2022年收購來的8家子公司中7家去年業(yè)績虧損。但這也并未阻止飛榮達(dá)的收購腳步，公司今年5月份近一倍溢價收購來虧損控股子公司昆山品岱電子有限公司的剩余股權(quán)。

飛榮達(dá)自身已陷入虧損泥沼之中。2021年公司營收微增4.39%，扣非凈利潤為-1.32億元；2022年前三季度營收增長38.91%，扣非后虧損繼續(xù)虧損3776.43萬元。