記者｜梁怡

浙江天松醫(yī)療器械股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“天松醫(yī)療”）沖刺北交所將于本月19日上會(huì)。

天松醫(yī)療從事內(nèi)窺鏡微創(chuàng)醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品為醫(yī)用硬式內(nèi)窺鏡、微創(chuàng)手術(shù)器械、內(nèi)窺鏡配套設(shè)備以及一次性手術(shù)器械。

受制于技術(shù)投入、產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力不足，市場(chǎng)開(kāi)拓艱難，近三年天松醫(yī)療業(yè)績(jī)停滯在1億元，但公司仍選擇年年分紅，自2019年來(lái)累計(jì)分紅 1.53億元。

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑窘?span>25%的銷(xiāo)售收入來(lái)自“關(guān)系”經(jīng)銷(xiāo)商，且實(shí)控人與部分經(jīng)銷(xiāo)商存在大額資金往來(lái)，監(jiān)管層直接犀利提問(wèn)是否存在代墊成本費(fèi)用或商業(yè)賄賂的情形。

實(shí)控人一家分紅近1.37億元

天松醫(yī)療是個(gè)家族企業(yè)。

IPO前，徐天松與徐斌頂、徐斌峰父子三人為天松醫(yī)療的實(shí)際控制人，合計(jì)持有公司 89.7129%的股份，其中徐天松擔(dān)任公司的董事長(zhǎng)，徐斌頂擔(dān)任總經(jīng)理，徐斌峰擔(dān)任董事、副總經(jīng)理、核心技術(shù)人員。

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑焖舍t(yī)療保持著年年分紅的習(xí)慣。2019年至今，公司累計(jì)分紅 1.53億元，若按實(shí)控人一家的持股比例，徐氏家族落袋近1.37億元。

而本次IPO，天松醫(yī)療擬募資1.61億元，其中0.89億元用于擴(kuò)產(chǎn)、0.51億元用于研發(fā)，剩余0.21用于營(yíng)銷(xiāo)建設(shè)。而報(bào)告期內(nèi)（2019年-2021年以及2022上半年）公司先大手筆分紅1.53億元，再上市“圈錢(qián)”是否合理？

此外，這種家族高度控股的情況下，尤為關(guān)注公司的獨(dú)立性和治理有效性。

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑?strong>公司的經(jīng)銷(xiāo)商成都天松長(zhǎng)期使用“天松”商號(hào)，其控股股東、實(shí)際控制人為徐天松的弟弟徐天玉及其妻子，報(bào)告期內(nèi)公司向成都天松等關(guān)聯(lián)方的銷(xiāo)售金額占總收入的比重為5.50%至7.00%之間。

徐天玉曾為公司業(yè)務(wù)人員，主要負(fù)責(zé)四川、重慶地區(qū)的業(yè)務(wù)拓展。2011-2012年期間，公司將主要銷(xiāo)售模式由直銷(xiāo)調(diào)整為經(jīng)銷(xiāo)，徐天玉離職。徐天玉離職后，仍繼續(xù)在上述區(qū)域負(fù)責(zé)公司產(chǎn)品的推廣銷(xiāo)售。為更好地拓展當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)，徐天玉與公司口頭協(xié)商由徐天玉使用“天松”作為企業(yè)商號(hào)在成都設(shè)立成都天松作為公司的經(jīng)銷(xiāo)商。

又比如，徐斌頂與其前妻陳雯婕共發(fā)生兩起離婚訴訟，其二為2020年4月，徐斌頂與其前妻陳雯婕及第三人徐天松、徐塘珠（于2021年1月23日因病去世）的婚后財(cái)產(chǎn)分割糾紛，陳雯婕作為原告以徐斌頂為被告、徐天松、徐塘珠為第三人主要就夫妻雙方共同財(cái)產(chǎn)(包括登記在徐斌頂名下的天松醫(yī)療的股份、對(duì)應(yīng)分紅款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以及登記在徐斌頂名下的浙江天松尖端自動(dòng)化科技股份有限公司股份)的分割事宜向浙江省桐廬縣人民法院提起訴訟。

11月，徐斌頂與其前妻陳雯婕在婚后財(cái)產(chǎn)分割訴訟審理過(guò)程中達(dá)成調(diào)解，“陳雯婕放棄對(duì)徐斌頂持有天松醫(yī)療及浙江天松尖端自動(dòng)化科技股份有限公司股份的分割要求，徐斌頂放棄對(duì)陳雯婕持有的杭州領(lǐng)翼信息技術(shù)有限公司股權(quán)的分割要求，同時(shí)由徐斌頂、徐天松、徐塘珠補(bǔ)償陳雯婕950萬(wàn)元”。

業(yè)績(jī)停滯

年年分紅之下，天送醫(yī)療的業(yè)績(jī)卻陷入停滯。2019年-2021年，天松醫(yī)療的營(yíng)業(yè)收入分別為1.15億元、0.96億元、1.05億元，凈利潤(rùn)分別為4146.58萬(wàn)元、6419.30萬(wàn)元、4189.79萬(wàn)元，其中2020年出現(xiàn)反向變動(dòng)的原因在于非經(jīng)常性損益達(dá)到3454.98 萬(wàn)元，占?xì)w母凈利潤(rùn)的比重為53.5%，主要系拆遷補(bǔ)償收益以及政府補(bǔ)助。

目前，我國(guó)醫(yī)用內(nèi)窺鏡行業(yè)仍以進(jìn)口品牌產(chǎn)品為主，德國(guó)卡爾史托斯、日本奧林巴斯、美國(guó)史賽克、德國(guó)狼牌等外資廠商占據(jù)國(guó)內(nèi)大部分市場(chǎng)份額，而國(guó)產(chǎn)品牌在成像穩(wěn)定性、清晰性與重復(fù)使用次數(shù)等方面與進(jìn)口品牌仍存在較大差距，目前主要集中于中低端市場(chǎng)。

從市場(chǎng)份額來(lái)看，天松醫(yī)療的內(nèi)窺鏡產(chǎn)品國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率長(zhǎng)期不足0.5%。

本次IPO，天松醫(yī)療選擇了海泰新光、開(kāi)立醫(yī)療、澳華內(nèi)鏡作為可比公司，但事實(shí)上，公司與三家規(guī)模在收入規(guī)模上不在一個(gè)量級(jí)，而技術(shù)水平及產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力也多次被監(jiān)管層發(fā)問(wèn)。

研發(fā)投入上，報(bào)告期內(nèi)天松醫(yī)療的研發(fā)費(fèi)用分別為776.10 萬(wàn)元、623.81萬(wàn)元、606.20萬(wàn)元、270.13萬(wàn)元，同期費(fèi)用率遠(yuǎn)低于平均值。

例如，可比公司海泰新光的產(chǎn)品主要為熒光硬鏡，天松醫(yī)療的產(chǎn)品主要為白光硬鏡，與白光硬鏡相比，熒光硬鏡具備寬光譜成像優(yōu)勢(shì)，能夠提升病灶和病變前區(qū)域的可視性，可用于觀察真實(shí)影像無(wú)法捕捉的部位，在部分科室的臨床應(yīng)用價(jià)值更高。

《中國(guó)制造2025》描述高清電子內(nèi)窺鏡、共聚焦內(nèi)窺鏡、超聲內(nèi)窺鏡等內(nèi)窺鏡相關(guān)產(chǎn)品為高端內(nèi)窺鏡產(chǎn)品，而天松醫(yī)療尚未投入前述研發(fā)并取得相應(yīng)技術(shù)，產(chǎn)品整體仍屬于中低端產(chǎn)品。

但好在，天松醫(yī)療的4K 攝像機(jī)成像系統(tǒng)技術(shù)、4K 低畸變腹腔內(nèi)窺鏡、熒光腹腔內(nèi)窺鏡、 熒光成像系統(tǒng)，具有一定競(jìng)爭(zhēng)力的產(chǎn)品目前均處于試生產(chǎn)階段，批量生產(chǎn)后未來(lái)是否成為公司新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)？

有“關(guān)系”的經(jīng)銷(xiāo)商

天松醫(yī)療的銷(xiāo)售模式分為經(jīng)銷(xiāo)、直銷(xiāo)兩種，其中報(bào)告期內(nèi)，經(jīng)銷(xiāo)模式產(chǎn)生的收入占比分別為 80.90%、80.80%、80.85%、84.07%。

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑?strong>部份經(jīng)銷(xiāo)商與公司關(guān)系匪淺。其中由離職員工出資設(shè)立或者由離職員工擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的經(jīng)銷(xiāo)商有11家，離職員工任職的經(jīng)銷(xiāo)商9家，實(shí)際控制人之一徐天松的親屬任職的經(jīng)銷(xiāo)商2家，2019年-2021年上述經(jīng)銷(xiāo)商合計(jì)銷(xiāo)售占比分別為25.23%、26.41%和 27.26%。

例如杭州康乘醫(yī)療器械有限公司，其于2018年7月30日成立，次年就成長(zhǎng)為公司的前二十大經(jīng)銷(xiāo)商，業(yè)務(wù)人員為公司離職員工、徐天松的親屬。

然而更值得關(guān)注的是，根據(jù)申請(qǐng)及審核文件顯示，實(shí)控人存在大額資金流入、流出情況。例如，申屠康梁系公司實(shí)際控制人徐天松外甥、前員工、曾擔(dān)任經(jīng)銷(xiāo)商客戶(hù)桐廬億陽(yáng)醫(yī)療器械有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，并于2021年7月卸任，報(bào)告期內(nèi)徐天松與申屠康梁資金往來(lái)金額為1595萬(wàn)元；徐天玉系公司實(shí)際控制人徐天松弟弟，客戶(hù)成都天松的實(shí)際控制人，報(bào)告期內(nèi)徐天松與徐天玉資金往來(lái)金額為1800萬(wàn)元。

對(duì)此，監(jiān)管層的落點(diǎn)在于“實(shí)控人資金流水核查的充分性及是否存在體外資金循環(huán)”，要求公司按大類(lèi)歸集實(shí)際控制人大額資金流入及來(lái)源、大額資金流出及主要用途，分紅資金的主要流向，對(duì)實(shí)際控制人大額資金流入流出是否真實(shí)、核查是否充分、是否有充足的外部證據(jù)支持，是否存在代墊成本費(fèi)用或商業(yè)賄賂的情況。

而從分紅流向來(lái)看，實(shí)控人大部分分紅資金用于房產(chǎn)和理財(cái)。

不僅如此，甚至對(duì)前述所提及的經(jīng)銷(xiāo)商的主要股東、關(guān)鍵崗位人員等的銀行流水進(jìn)行核查，對(duì)報(bào)告期各期其他前二十大經(jīng)銷(xiāo)商及其主要股東、關(guān)鍵崗位人員等的銀行流水進(jìn)行核查，說(shuō)明是否存在與發(fā)行人及其相關(guān)主體或人員的異常資金往來(lái)，是否存在利用體外資金循環(huán)與發(fā)行人或相關(guān)主體形成銷(xiāo)售回款或承擔(dān)成本費(fèi)用等情形，并發(fā)表明確意見(jiàn)。

從回復(fù)來(lái)看，部分經(jīng)銷(xiāo)商主要股東或其關(guān)鍵崗位人員因考慮流水系其個(gè)人隱私，無(wú)法向保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師提供其個(gè)人銀行流水，但是能夠核查到的對(duì)象不存在與公司及其相關(guān)主體或人員的異常資金往來(lái)，不存在利用體外資金循環(huán)與公司或相關(guān)主體形成銷(xiāo)售回款或承擔(dān)成本費(fèi)用等情形。