文 | 財富質點 謝美浴 高楊
老牌民營企業(yè)家張宏偉資本運作受挫，東方集團終止重大資產(chǎn)重組。
此前，東方集團擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買控股股東東方集團有限公司持有的輝瀾公司92%的股權，并通過輝瀾公司間接持有聯(lián)合能源30.55%的股份。12月13日，東方集團公告稱，由于疫情等因素影響，原交易相關盡職調(diào)查、審計、評估工作歷時較長。經(jīng)審慎考慮并與交易各方充分論證協(xié)商，東方集團決定終止原交易。
如今，東方集團將原交易變更為：以現(xiàn)金收購He Fu International Limited（下稱“He Fu”）持有的聯(lián)合能源6,572,483,000股股份（約占聯(lián)合能源總股本的25%），對應的價格是72,293.79萬美元。
東方集團表示，目前公司經(jīng)營情況正常，原發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)變更為現(xiàn)金收購參股權符合公司整體長遠發(fā)展規(guī)劃，有利于提高公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力，符合公司全體股東利益。
01、海外能源帝國
2010年12月，在世界石油巨無霸英國石油公司（英文簡稱“BP”）尚未從墨西哥灣漏油事件中完全緩過勁的時候，聯(lián)合能源就宣布要斥資7.75億美元收購前者在巴基斯坦的油氣項目，包括120口生產(chǎn)原油及天然氣的油井。
這一交易在2011年9月16日塵埃落定。這是聯(lián)合能源探足海外的首次收購，其也藉此成為國內(nèi)趁機“狙擊”BP的唯一一家民營石油企業(yè)。
十余年前，聯(lián)合能源的一位高管曾表示：
（巴基斯坦）總統(tǒng)對我們項目有這樣的評價：西方投資者認為巴基斯坦是一個不太適合商業(yè)投資的地方，聯(lián)合能源作為一個中國的民營投資者，在這里進行這樣大筆的投資，是向全世界證明了巴基斯坦的商業(yè)環(huán)境是值得民營企業(yè)或商業(yè)投資者進入或者投資的一個領域。
2021年上半年財報披露，巴基斯坦資產(chǎn)平均作業(yè)日產(chǎn)68304桶油當量，平均權益日產(chǎn)47729桶油當量。報告期內(nèi)，公司還在勘探方面取得了3個商業(yè)發(fā)現(xiàn)。
聯(lián)合能源的巴基斯坦業(yè)務奠定了其海外布局的基石，也讓不甘于偏居東北一隅的張宏偉把目光放在了全球范圍的油氣資產(chǎn)上。
2011年9月初，張宏偉對外表示，公司正在評估多個海外油氣項目，這些項目分布于北美、南美、北非、南非、中亞以及印尼等地，單個項目的收購規(guī)模目標介乎7.5億-15億美元。
當時，手握巨額現(xiàn)金的張宏偉，雄姿英發(fā)，將業(yè)務重心押注于能源領域。
2012年12月，聯(lián)合能源收購巴基斯坦石油天然氣項目MKK區(qū)塊小股東19.7%權益，2013年3月收購MKK區(qū)塊小股東剩余4%權益。
2017年至2018年，聯(lián)合能源又相繼收購了KN（Kotri North）區(qū)塊、亞洲資源石油公司（ORAL）及奧地利石油集團（OMV）在巴基斯坦全部資產(chǎn)。
據(jù)東方集團官網(wǎng)2019年發(fā)布的消息稱，聯(lián)合能源已經(jīng)是巴基斯坦石油天然氣行業(yè)最大的外國企業(yè)。
據(jù)媒體報道，時任巴基斯坦總理謝里夫說過：“聯(lián)合能源集團是中國在巴基斯坦投資最大的民營企業(yè)，巴基斯坦項目的成功運作已成為巴中經(jīng)貿(mào)合作的典范。”
巴基斯坦之外，張宏偉的海外能源版圖持續(xù)擴大。
2019年3月，聯(lián)合能源對科威特能源公司多地資產(chǎn)的收購敲定，斥資9.15億美元取得該公司全部股權，從而獲得伊拉克、埃及等4個國家在內(nèi)的10個油氣區(qū)塊資產(chǎn)，海外資產(chǎn)版圖由南亞擴大至中東和北非地區(qū)。
去年6月，東方集團宣布，籌劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買輝瀾公司92%股權。輝瀾公司控股股東為東方有限，實際控制人為張宏偉。
交易完成后，東方集團將通過輝瀾公司間接持有聯(lián)合能源30.55%股權，并享有聯(lián)合能源 71.34%表決權。聯(lián)合能源將被納入上市公司合并報表。不過，整合后聯(lián)合能源在業(yè)務、資產(chǎn)方面將保持相對獨立。
東方集團在重組預案中表示，“本次交易完成后，標的資產(chǎn)的盈利能力預計將增厚上市公司利潤，成為上市公司重要的新的業(yè)績增長點。”
但重組仍然失利。
02、交易所問詢
在此情況下，上交所對東方集團下發(fā)了問詢函，對于交易必要性及合理性、公司資金來源、前次交易終止情況、標的公司估值合理性、標的資產(chǎn)經(jīng)營情況、標的公司權屬情況六方面進行了問詢。
根據(jù)東方集團前期公告，2021年8月14日至2022年12月10日，公司先后16次披露重大資產(chǎn)重組進展公告，稱交易標的一直處于審計、評估過程中。
上交所要求東方集團結合交易調(diào)整相關安排并決定終止重組程序的具體過程、重要時間節(jié)點等，說明前期重組進展信息披露是否存在不及時、不準確的情形；核實相關方是否存在未披露的利益安排，是否存在規(guī)避重大資產(chǎn)重組等情形；結合原交易盡職調(diào)查、審計、評估工作的進展情況，以及終止原交易的具體原因，說明交易推進是否存在障礙，相關障礙是否會對本次交易造成影響。
問詢函中提到，東方集團主營業(yè)務為農(nóng)產(chǎn)品加工和土地及房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務，標的公司主要從事石油天然氣的勘探開發(fā)與生產(chǎn)，與公司主營業(yè)務不具有協(xié)同性。
而半年報顯示，公司貨幣資金期末余額為62.06億元，其中受限貨幣資金18.42億元，短期借款余額為 92.5億元，一年內(nèi)到期的非流動負債73.89億元，公司短期債務壓力較大。上交所請東方集團補充披露在此境況下，公司投資7.23億美元進行跨行業(yè)投資的原因和主要考慮。
問詢函中還提到，東方集團本次交易7.23億美元，投資金額較大，公司稱擬以自有或自籌資金支付。2022年3月，公司審議通過回購方案，將以自有資金4-6億元回購公司股票，截至2022年12月3日，公司回購0股，剩余窗口期僅3個月。
公告顯示，以2022年6月30日為基準日，聯(lián)合能源全部股東權益采用收益法評估的價值為28.92億美元，增值率59.28%。聯(lián)合能源為香港上市公司，公開信息顯示，截至2022年12月13日，聯(lián)合能源總市值約25億美元。因此，上交所請東方集團結合標的公司市值，說明本次交易選取收益法評估值作為最終交易對價的合理性，說明采用收益法評估定價是否比公開市場價格更為公允，更有利于保護上市公司利益。
由于聯(lián)合能源業(yè)務主要分布在巴基斯坦、伊拉克和埃及，問詢函要求東方集團補充披露聯(lián)合能源各油氣區(qū)塊儲量情況，近三年實際開采量和產(chǎn)量，以及油氣業(yè)務所涉特許經(jīng)營權、服務合同的具體期限等。
根據(jù)東方幾天公告，He Fu已將持有的標的公司股權進行股權質押。上交所要求東方集團補充披露標的公司股權質押的具體情況，并結合He Fu資金情況說明上述質押是否影響本次交易涉及的標的公司股權過戶，以及具體解決措施，是否可能對本次交易造成實質性障礙。
03、趟過風波
今年以來，東方系曾出現(xiàn)數(shù)次凍結風波。
2022年3月，東方集團上市公司部分資產(chǎn)被司法凍結，控股股東東方有限所持股權也被司法凍結。以當時股價計算，所涉股票市值合計83.32億元。而5月25日，東方有限所持東方集團股份有限公司102,665,932股無限售流通股曾因訴訟被司法凍結。
幸運的是，這些凍結警報都已解除。
不僅如此，東方系還拿到了寶貴的銀行支持。
據(jù)民生銀行董事會于2022年7月29日審議通過，同意給予東方集團有限公司（簡稱“東方有限”）最高授信額度人民幣117億元，支用限額113億元，額度有限期2年。
2021年6月，民生銀行曾給予東方有限2021年度集團最高授信額度人民幣134.60億元，支用限額人民幣129.60億元，期限一年。
公告顯示，本項集團最高授信額度審批通過后，東方有限及其下屬子公司在民生銀行集團最高授信額度117億元，占民生銀行2022年一季度末未經(jīng)審計資本凈額的1.65%，占本行2021年末經(jīng)審計歸屬于民生銀行普通股股東凈資產(chǎn)的2.42%。
民生銀行副董事長張宏偉為東方集團的實際控制人。截至2021年末，東方有限及其子公司東方集團股份有限公司合計持有民生銀行股份3.00%。東方有限為民生銀行關聯(lián)法人。
這一切背后，是其傳奇創(chuàng)始人張宏偉。
上世紀七十年代，二十多歲的張宏偉，曾是哈爾濱的一個普通“包工頭”，后來成立了哈爾濱東方建筑公司，并在1994年成功上市。
由此，東方集團成為中國最早實行股份制改造并獲準上市的民營企業(yè)之一。而張宏偉，也成為中國最早的頂級富豪之一。
1999年，胡潤榜首創(chuàng)“百富榜”，當時上榜者寥寥，張宏偉位列前十。
1999 年，東方集團通過重組將部分子公司股權置換出公司，一番操作后變身為錦州港第一大股東。
2009年，遼寧省港口資源整合，大連港通過錦州港增發(fā)投資，成為錦州港第二大股東。
2014年6月，大連港通過受讓股東錦港國經(jīng)持有的錦州港7855.7905萬股A股流通股，成為錦州港第一大股東，持股比例為19.08%，東方集團以持有15.39%股權居于第二大股東。
在民生銀行1999年準備上市前夕，張宏偉入股民生銀行，2000年進入董事會并出任副董事長。
之后，東方集團、東方有限分別與華夏人壽簽署一致行動協(xié)議，東方集團、東方有限和華夏人壽持有民生銀行可行使表決權股份數(shù)合計為34.64億股，股權比例為7.91%。
2021年4月，東方集團、東方有限和華夏人壽解除了一致行動協(xié)議。
2020年胡潤全球富豪榜中，張宏偉以59億美元財富位列第374位，穩(wěn)冠黑龍江首富。2021年福布斯全球富豪榜中，張宏偉以36億美元的財富排在第831位。