記者 | 龐宇
2022年度即將完結(jié)，達(dá)剛控股（300103.SZ）擬剝離虧損子公司保盈利。
據(jù)達(dá)剛控股近日披露的《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》，公司擬以現(xiàn)金2.80億元向?qū)嵖厝丝刂频年P(guān)聯(lián)方出售眾德環(huán)?？萍加邢薰?/span>（簡稱“眾德環(huán)保”）52%股權(quán)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易且構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
眾德環(huán)保為達(dá)剛控股3年前收購的子公司，其業(yè)績持續(xù)惡化對公司造成嚴(yán)重拖累。2022年前三季度，達(dá)剛控股計(jì)提2.42億元商譽(yù)減值準(zhǔn)備，當(dāng)期凈利潤虧損2.84億元。
達(dá)剛控股迫切想要?jiǎng)冸x這個(gè)“燙手的山芋”。界面新聞?dòng)浾咄ㄟ^達(dá)剛控股證券部相關(guān)人士了解到，公司早于今年9月份便籌劃該交易事項(xiàng)，但因受到疫情影響進(jìn)展較慢。2022年度上市公司財(cái)報(bào)仍會(huì)并表眾德環(huán)保。
伴隨達(dá)剛控股股價(jià)一路下滑，第二、第三大股東近期紛紛減持，該兩大股東目前所持股份合計(jì)浮起虧超4億元。
擬剝離虧損資產(chǎn)，接盤人為實(shí)控人的關(guān)聯(lián)方
根據(jù)交易草案，達(dá)剛控股擬以非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式出售其所持有的眾德環(huán)保52%股權(quán)，受讓方為西安大可管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)（簡稱“西安大可”），交易對價(jià)全部以現(xiàn)金支付。
根據(jù)上海立信出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》，以2022年9月30日為評估基準(zhǔn)日，眾德環(huán)保凈資產(chǎn)賬面價(jià)值合計(jì)4.79億元，確定眾德環(huán)保100%股權(quán)的評估值為5.37億元，增值率為12.26%。對應(yīng)擬出售的52%股權(quán)的評估值為2.79億元。交易雙方協(xié)商本次交易的作價(jià)為2.80億元。
本次交易接盤方為實(shí)控人孫建西所控制的公司。
披露信息顯示，本次交易對方西安大可成立于2022年11月22日，專門為本次交易設(shè)立。西安大可的執(zhí)行事務(wù)合伙人為大可環(huán)保技術(shù)(深圳)有限公司（簡稱“大可環(huán)保”），達(dá)剛控股實(shí)際控制人孫建西持有大可環(huán)保90%的股權(quán)，同時(shí)孫建西直接持有西安大可25%的財(cái)產(chǎn)份額，因此孫建西為西安大可的實(shí)際控制人。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
眾德環(huán)保是達(dá)剛控股三年前為拓寬業(yè)務(wù)收購來的資產(chǎn)，如今變成了拖垮業(yè)績“累贅”。
2019年4月，達(dá)剛控股以5.46億元的高價(jià)完成對眾德環(huán)保52%股權(quán)的收購，由此入局環(huán)保產(chǎn)業(yè)。該交易也為公司帶來3.73億元商譽(yù)。
眾德環(huán)保主營業(yè)務(wù)是從含有色金屬的冶煉廢渣或礦山尾渣等物料中，根據(jù)原材料成分選擇不同的工藝，通過火法、電化學(xué)法等方式，綜合回收物料中的鉍、鉛、銀、金等多種稀貴金屬并進(jìn)行銷售。
達(dá)剛控股實(shí)控人孫建西曾表示，收購眾德環(huán)保為公司增加了環(huán)保業(yè)務(wù)板塊，也改善了客戶結(jié)構(gòu)，降低了對單一客戶依賴的風(fēng)險(xiǎn)。
彼時(shí)，交易對方承諾眾德環(huán)保在2019年-2021年經(jīng)審計(jì)的凈利潤分別不低于1億元、1.2億元及1.3億元，業(yè)績承諾期累計(jì)凈利潤不低于3.5億元。
然而，實(shí)際的“業(yè)績保鮮期”只有一年。2019年眾德環(huán)保完成業(yè)績對賭，2020年、2021年業(yè)績則急速下滑，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤3610萬元和4907.14萬元。這三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤僅1.93億元。
業(yè)績承諾期一過，眾德環(huán)保更是上演業(yè)績“大變臉”，2022年前三季度營業(yè)收入驟降至1.67億元，凈利潤則虧損5821.93萬元。
這嚴(yán)重拖累了達(dá)剛控股的業(yè)績。公司于2020年度、2021年度合計(jì)計(jì)提了1.31億元商譽(yù)減值準(zhǔn)備，2022年前三季度則將剩余2.42億元商譽(yù)全部計(jì)提，由此導(dǎo)致凈利潤虧損了2.84億元，這也是公司上市十多年來首次發(fā)生虧損。
上市公司前身西安達(dá)剛公路機(jī)電科技有限公司(以下簡稱“達(dá)剛機(jī)電”)由自然人孫建西、李太杰、李飛宇共同出資組建，于2002年成立，2010年登陸資本市場，主營業(yè)務(wù)板塊包括高端路面裝備研制、公共設(shè)施智慧運(yùn)維管理，后通過并購眾德環(huán)保新增危廢固廢綜合回收利用業(yè)務(wù)。
上市后的9年間，達(dá)剛控股業(yè)績起起落落，營業(yè)收入徘徊在3億元左右，凈利潤最高升至2011年的0.66億元，最低降至2018年的0.19億元。
在并購眾德環(huán)保后，達(dá)剛控股過去三年?duì)I收飆升至10億元以上，但凈利潤的增幅卻遠(yuǎn)不如營收，期間曾于2020年達(dá)到凈利潤0.64億元，仍不及公司2011年盈利水平。
此次剝離眾德環(huán)保，是否會(huì)令達(dá)剛控股2022年度業(yè)績扭虧？
達(dá)剛控股證券部相關(guān)人士向界面新聞表示，“今年應(yīng)該無法完成剝離，2022年度業(yè)績?nèi)园?/strong>眾德環(huán)保的業(yè)績”。
同時(shí)上述相關(guān)人士表示，公司早于今年9月份便開始籌劃剝離眾德環(huán)保，但因疫情等因素，審計(jì)工作等進(jìn)度受到影響。目前，該交易方案還需經(jīng)股東大會(huì)審議，后續(xù)還要經(jīng)過深交所的審核問詢，無法確定可實(shí)施時(shí)間。
從本次交易對上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響來看，截至2022年9月30日，眾德環(huán)保約占達(dá)剛控股凈資產(chǎn)的40%。本次交易前，達(dá)剛控股2022年前三季度營業(yè)收入2.76億元、歸母凈利潤虧損2.84億元；交易后（備考）的營業(yè)收入1.49億元、歸母凈利潤仍虧損795.68萬元。
第二、三大股東接連減持，合計(jì)浮虧超4億
達(dá)剛控股陷入虧損后，遭到第二、第三大股東的減持。
第二大股東英奇投資(杭州)有限公司（簡稱“英奇投資”）于2022年11月中下旬合計(jì)減持317.60萬股（占公司總股本的1%），套現(xiàn)2138.75萬元。該減持系英奇投資融資業(yè)務(wù)無法展期而形成的被動(dòng)減持。
第三大股東深圳市聆同生物科技有限公司（簡稱“聆同生物”）計(jì)劃于2022年9月至12月通過集中競價(jià)交易方式、大宗交易方式減持公司股份數(shù)量合計(jì)不超過952萬股（約占公司總股本的3%）。
這期間聆同生物還因誤操作構(gòu)成短線交易。聆同生物于2022年11月24日至25日減持時(shí)誤買入公司股票2100股，短線交易收益共計(jì)99元已上繳。截至11月28日，聆同生物累計(jì)減持129.44萬股，套現(xiàn)約905萬元。
英奇投資、聆同生物所持有的股份均為受讓所得。
2020年年底，英奇投資、聆同生物以11元/股的價(jià)格分別受讓了桐鄉(xiāng)市東英股權(quán)投資基金管理合伙企業(yè)(有限合伙)（簡稱“桐鄉(xiāng)東英”）持有的達(dá)剛控股股份6320.26萬股股份（占公司總股本的19.90%）、2691.89萬股股份（占公司總股本的8.48%），分別耗資6.95億元、2.96億元。
而二級市場上，達(dá)剛控股自2020年10月以來股價(jià)一路震蕩下滑，早于2021年12月便跌破11元/股，目前收盤價(jià)為6.16元/股。
英奇投資、聆同生物上述減持交易價(jià)格均低于成本價(jià)。若按照最新收盤價(jià)計(jì)算，二者當(dāng)前所持股份已分別浮虧約2.9億元、1.2億元。