文|翠鳥資本
隨著魯西化工（000830.SZ）近半年的股價下跌，公司展開的一場吸收合并的重組交易，時點相當(dāng)“敏感”。
其中，出現(xiàn)了一場備受關(guān)注的員工遷移，即魯西化工完成對魯西集團(tuán)的吸收合并之后，后者的全體員工將由魯西化工接收。
更加讓人不解的是：魯西化工這場資本運(yùn)作的背后，還涉及一個大手筆的分紅，這些資金從何而來？
市值蒸發(fā)，董監(jiān)高反向操作
魯西化工主營業(yè)務(wù)包括化工新材料、基礎(chǔ)化工及其他業(yè)務(wù)。其中，公司上游行業(yè)主要包括煤炭、電力烯等原材料行業(yè)和能源行業(yè)，下游產(chǎn)業(yè)主要包括建材、農(nóng)藥、醫(yī)藥、食品添加劑等行業(yè)。
魯西化工年內(nèi)股價高點出現(xiàn)在6月前半個月，之后股價出現(xiàn)顯著下滑。
正是在股價高點之際，魯西化工總計12位董事、高級管理人買入股票，可謂十足的反向操作，這部分屬于股權(quán)激勵限售股的變動。
上述董監(jiān)高成員還在最新一份公告披露：上述股票交易行為與本次吸收合并無任何關(guān)聯(lián)，不存在利用本次吸收合并的內(nèi)幕信息買賣魯西化工股票的情形。
這里仍然有一點值得投資者關(guān)注，公司股價高點之際，高管股權(quán)激勵計劃進(jìn)行買入，這個并非常見之事。
合并“9人團(tuán)隊”
交易草案顯示，魯西集團(tuán)系持股型公司，除了持有魯西化工股份以外，不直接從事其他具體的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。此次魯西化工的資本運(yùn)作屬于吸收合并性質(zhì)。
公告披露，魯西化工通過向魯西集團(tuán)的全部股東發(fā)行股份的方式對魯西集團(tuán)實施吸收合并。換言之，魯西化工為吸收合并方，魯西集團(tuán)為被吸收合并方，魯西集團(tuán)股東中化投資、中化聊城、財信控股和聚合投資為交易對手方。
交易作價非常關(guān)鍵。
公告指出，魯西集團(tuán)100%股權(quán)的交易作價應(yīng)為74.8億元，但在本次交易的過渡期間，魯西集團(tuán)完成了10.8億元的現(xiàn)金分紅。相應(yīng)調(diào)減后，經(jīng)各方協(xié)商確定魯西集團(tuán)100%股權(quán)的最終交易價格為63.95億元。
魯西化工最新回復(fù)深交所問詢函的公告顯示：魯西集團(tuán)共有員工9人，其中領(lǐng)導(dǎo)班子成員4人，集團(tuán)黨委辦公室1人，財務(wù)處3人，綜合管理辦公室1人。
此外，自本次吸收合并交割日起，魯西化工將根據(jù)公司業(yè)務(wù)布局和未來發(fā)展規(guī)劃，統(tǒng)籌接收并安置魯西集團(tuán)全部在冊員工。
換言之，魯西化工用了60多億元收購了一個“9人團(tuán)隊”。
錢從何來？
魯西化工的資本運(yùn)作資金夠嗎？
先來看魯西化工賬面。
公告披露，截至2022年9月30日，魯西化工合并報表中總資產(chǎn)335.7億元，凈資產(chǎn)174.1億元，其中貨幣資金1.91億元。
實際上，今年魯西化工還有一筆不小的分紅款。
2022年6月21日，魯西化工2021年年度股東大會審議通過年度利潤分配預(yù)案，向全體股東每10股派現(xiàn)金紅利20元（含稅）。
因此，魯西化工合計分派現(xiàn)金高達(dá)38.39億元。
一筆分配現(xiàn)金分紅，一筆資本運(yùn)作，魯西化工就要耗費(fèi)百億元規(guī)模，相當(dāng)于總資產(chǎn)的三分之一。
魯西化工還披露，上述利潤分配實施前，公司經(jīng)營活動實現(xiàn)的現(xiàn)金流入為184.33億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為28.3億元，利潤分配實施后，經(jīng)營活動實現(xiàn)的現(xiàn)金流入增長至262.47億元。
魯西化工的“錢袋子”整合完“9人團(tuán)隊”之后，基本面能否改善？
有券商比較樂觀，公司多年來的發(fā)展具備了明顯的一體化及產(chǎn)業(yè)鏈循環(huán)的經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢，產(chǎn)品品類眾多，并且產(chǎn)品間具備較強(qiáng)的協(xié)同效應(yīng)。公司持續(xù)延鏈、補(bǔ)鏈、強(qiáng)鏈，擴(kuò)大化工新材料的比重，提高產(chǎn)品市占率。其中，資本開支將驅(qū)動公司盈利持續(xù)增長。120萬噸/年雙酚A項目已于2022年11月投產(chǎn)，預(yù)計將于明年開始貢獻(xiàn)業(yè)績，該項目總投資7.9億元。
另有券商機(jī)構(gòu)直接列出魯西化工遇到的四大風(fēng)險：吸收合并事項尚需履行的決策及審批程序未通過；原材料及產(chǎn)品價格大幅波動；宏觀經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)下行；新建項目建設(shè)進(jìn)度不及預(yù)期。