2022年12月22日，*ST長方（300301.SZ）收到了關(guān)于對深圳市長方集團股份有限公司的關(guān)注函。

2022年12月20日，你公司披露《關(guān)于2021年度審計報告所涉風險事項調(diào)查報告的公告》，就公司調(diào)查委員會調(diào)查核實2021年度報告無法表示意見涉及事項的調(diào)查進展作出說明。

公告顯示，截至2021年末你公司控股子公司長方集團康銘盛（深圳）科技有限公司（以下簡稱“康銘盛”）虛增應(yīng)收賬款3.38億元，2020年末虛增應(yīng)收賬款3.1億元。

我部對此表示高度關(guān)注，請你公司核實并說明以下事項：

1.根據(jù)公告，康銘盛以前年度應(yīng)結(jié)算給客戶的銷售獎勵均已結(jié)算處理完畢，不存在其他任何形式的未執(zhí)行完畢的返利合同，不存在2021年度審計報告無法表示意見事項中所述的2021年度未執(zhí)行的1.68億元的返利或獎勵合同。

此外，康銘盛與客戶簽訂有銷售合同補充協(xié)議（以下簡稱“補充協(xié)議”），并在補充協(xié)議中詳細約定客戶的銷售任務(wù)，對客戶實施銷售獎勵等事項，但康銘盛未將業(yè)績承諾期內(nèi)已發(fā)生并支付的銷售獎勵費用沖減當期應(yīng)收賬款，進而虛增2021年及以前年度應(yīng)收賬款。

請你公司：

（1）詳細說明針對1.68億元返利事項的調(diào)查過程，涉及的銷售合同簽訂及執(zhí)行情況、銷售合同主要條款、相關(guān)會計處理及其合規(guī)性，按金額大小列示返利涉及的所有客戶情況，說明前述返利事項涉及銷售合同的真實性、有效性，你公司是否存在未履行完成的補償或返利義務(wù)，結(jié)合重要客戶回函情況、調(diào)查覆蓋率等說明上述調(diào)查證據(jù)是否充分，不存在2021年度審計報告無法表示意見事項中所述未執(zhí)行的1.68億元返利或獎勵合同的調(diào)查結(jié)論是否合理可信。

（2）說明涉及補充協(xié)議的合同簽訂及執(zhí)行情況、合同主要條款，按金額大小列示涉及的所有客戶情況，包括客戶名稱、成立時間、交易內(nèi)容、交易金額、收入確認金額、回款情況、銷售獎勵金額、獎勵時間、獎勵方式、關(guān)聯(lián)關(guān)系、履行的審議程序，明確說明補充協(xié)議的真實性及有效性，結(jié)合康銘盛虛增應(yīng)收賬款的詳細過程說明康銘盛未將銷售獎勵費用沖減當期應(yīng)收賬款的具體原因及背景、相應(yīng)決策程序及參與人員，各歷史年度虛增應(yīng)收賬款的具體金額。

（3）結(jié)合對前述問題的回復(fù)及已有調(diào)查證據(jù)說明康銘盛虛增應(yīng)收賬款事項對公司及康銘盛各相關(guān)年度營業(yè)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)等主要財務(wù)數(shù)據(jù)的影響，并對公司各相關(guān)年度財務(wù)數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整，核實追溯調(diào)整后公司是否觸及退市風險警示情形、終止上市情形或原《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》下的暫停上市情形，是否觸及重大違法強制退市情形。

如是，請你公司向投資者充分提示相關(guān)風險并及時履行信息披露義務(wù)。

2.你公司于2015年4月收購康銘盛60%股權(quán)，康銘盛在2015年至2017年精準完成業(yè)績承諾，完成率分別為102.05%、100.72%、102.45%。

2016年至2019年，你公司分別實現(xiàn)凈利潤-6,274.47萬元、3,623.84萬元、-15,686.82萬元、-42,945.78萬元，僅2017年實現(xiàn)盈利。

請你公司：

（1）結(jié)合具體核查過程明確說明前述3.38億虛增應(yīng)收賬款是否包含2017年及以前年度，以及康銘盛2017年及以前年度是否存在類似或其他虛增利潤、資產(chǎn)等財務(wù)舞弊行為。

如是，請說明實施違規(guī)行為的具體過程、參與及決策人員、決策程序，并詳細列示各年度涉及的具體金額及相關(guān)會計處理。

（2）結(jié)合對前述問題的回復(fù)說明公司是否需要對2017年及以前年度財務(wù)數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整，如是，請說明公司是否可能因追溯調(diào)整而觸及重大違法強制退市情形，如是，請向投資者充分提示相關(guān)風險并及時履行信息披露義務(wù)。

3.根據(jù)公告，由于康銘盛在2021年及以前年度虛增應(yīng)收賬款3.38億元，2020年末虛增應(yīng)收賬款3.10億元，康銘盛業(yè)績承諾期內(nèi)（2018年至2020年）實現(xiàn)的3.39億元利潤將調(diào)減約3.1億元。

公司結(jié)合康銘盛2021年度實際盈利情況及以后年度的盈利預(yù)測，經(jīng)商譽減值測試發(fā)現(xiàn)收購康銘盛形成的剩余商譽應(yīng)當全部在2020年度計提，即2021年計提的1.49億元商譽減值準備應(yīng)當提前至2020年度計提。

請你公司：

（1）說明上述商譽減值測試的具體計算過程、重要參數(shù)取值依據(jù)及合理性，結(jié)合已有調(diào)查證據(jù)、2018年以來公司商譽減值測試過程說明公司歷年來針對康銘盛商譽減值計提的合理性，明確說明除2020年外的其他年度是否存在應(yīng)計提未計提、少計提的情形，以及對上市公司各年度財務(wù)數(shù)據(jù)的影響。

（2）結(jié)合康銘盛虛增應(yīng)收賬款及業(yè)績承諾完成情況等說明你公司前期披露的康銘盛的業(yè)績承諾方應(yīng)當補償上市公司的金額是否存在重大差錯，如是，請及時予以更正；說明你公司就督促康銘盛業(yè)績承諾方履行業(yè)績承諾補償義務(wù)已采取和擬采取的措施，公司董監(jiān)高人員是否勤勉盡責，是否充分保障上市公司及中小投資者利益。

4.截至目前，你公司仍未就我部前期發(fā)出的創(chuàng)業(yè)板年報問詢函【2022】第252號、創(chuàng)業(yè)板半年報問詢函【2022】第31號中部分問題作出回復(fù)，請你公司說明針對未回復(fù)事項的最新核查進展、核查情況，詳細說明公司擬采取的核查計劃、核查措施。

請你公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員勤勉履職，及時對上述未回復(fù)事項作出說明并對外披露。

請你公司就上述事項做出書面說明，請公司獨立董事、會計師核查并發(fā)表明確意見，在12月29日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，并抄送深圳證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

同時，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認真和及時地履行信息披露義務(wù)。

上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。