記者 | 吳治邦

克明食品（002661.SZ）在生豬養(yǎng)殖“冬季”仍然不惜舉債進入該領(lǐng)域，其中的安排耐人尋味。

12月21日晚間的公告顯示，上市公司擬以現(xiàn)金的方式受讓控股股東湖南克明食品集團有限公司（以下簡稱 “克明集團”）、陳克明、陳克忠、陳暉持有的阿克蘇興疆牧歌食品股份有限公司（以下簡稱“興疆牧歌”）全部股份，其中擬申請的并購貸款期限不超過7年，金額不超過人民幣4億元。

根據(jù)交易概述，進一步提升綜合效益水平，克明食品擬以3.57億元受讓克明集團、陳克明、陳克忠、陳暉持有的興疆牧歌全部股份，股份受讓完成后，公司將對興疆牧歌增資2.8億元。本次股份轉(zhuǎn)讓和增資事項完成后，公司將持有興疆牧歌51%以上的股份，興疆牧歌納入公司合并報表范圍，為公司控股子公司。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截止2021年12月31日，興疆牧歌的資產(chǎn)總額為17.26億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益為10.3億元，營業(yè)收入為10.94億元，凈利潤為1.18億元。不過，2022年前三季度，興疆牧歌的盈利情況與全年明顯差異較大，營業(yè)收入為7.16億元，凈利潤為423.15萬元。

克明食品在收購公告中指出，根據(jù)資產(chǎn)評估報告，截至2022年6月30日，興疆牧歌股東全部權(quán)益評估值為11.09億元。較合并口徑歸屬于母公司所有者（股東）權(quán)益賬面值評估增減變動額為1.26億元，增減變動幅度為 11.36%。經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，同意在評估值基礎(chǔ)上加上興疆牧歌 2022 年下半年歸母凈利潤作為興疆牧歌股權(quán)全部權(quán)益的估值。據(jù)此， 本次交易價格定價公允合理，不存在損害公司及股東利益，特別是中小股東利益的情形。需要指出的，興疆牧歌2022 年下半年歸母凈利潤的預估值達到1億元。

從興疆牧歌的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，有多家創(chuàng)投機構(gòu)入局，自然希望以IPO或被重組收購來實現(xiàn)盈利退出。不過，從整個生豬養(yǎng)殖行業(yè)的大環(huán)境來看，多數(shù)企業(yè)的盈利能力波動較大，近一兩年獨立IPO的生豬養(yǎng)殖企業(yè)幾乎絕跡。

界面新聞記者注意到，為了達成本次交易，克明集團需先完成對珠海中青恒輝七期投資合伙企業(yè)（有限合伙）、阿克蘇地區(qū)綠景產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金合伙企業(yè)（有限合伙）、湖南省財信資產(chǎn)管理有限公司、 共青城卓同投資合伙企業(yè)（有限合伙）、珠海中青恒輝四期投資合伙企業(yè)（有限合伙）、珠海中青恒輝六期投資合伙企業(yè)（有限合伙）、珠海恒輝潤智三期投資合伙企業(yè)（有限合伙）上述7名PE 投資者的股份回購。

如此安排，上市公司支出的收購款雖不會直接到上述7名PE投資者的手中，但是仍會經(jīng)克明集團間流向上述PE機構(gòu)。

值得一提的是，為實現(xiàn)本次交易，克明食品還擬向金融機構(gòu)申請期限不超過7年、金額不超過4億元的并購貸款。獨立董事馬勝輝則在公告中表示，目前市場行情波動大，難以判斷在當下這個時間點進行并購是否合適，故對本次交易相關(guān)事項持保留意見。

12月21日公告顯示，在當日召開第六屆董事會第六次會議上，獨立董事馬勝輝對本次交易相關(guān)事項投棄權(quán)票。