記者 | 吳治邦

克明食品（002661.SZ）在生豬養(yǎng)殖“冬季”仍然不惜舉債進(jìn)入該領(lǐng)域，其中的安排耐人尋味。

12月21日晚間的公告顯示，上市公司擬以現(xiàn)金的方式受讓控股股東湖南克明食品集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “克明集團(tuán)”）、陳克明、陳克忠、陳暉持有的阿克蘇興疆牧歌食品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“興疆牧歌”）全部股份，其中擬申請(qǐng)的并購(gòu)貸款期限不超過(guò)7年，金額不超過(guò)人民幣4億元。

根據(jù)交易概述，進(jìn)一步提升綜合效益水平，克明食品擬以3.57億元受讓克明集團(tuán)、陳克明、陳克忠、陳暉持有的興疆牧歌全部股份，股份受讓完成后，公司將對(duì)興疆牧歌增資2.8億元。本次股份轉(zhuǎn)讓和增資事項(xiàng)完成后，公司將持有興疆牧歌51%以上的股份，興疆牧歌納入公司合并報(bào)表范圍，為公司控股子公司。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截止2021年12月31日，興疆牧歌的資產(chǎn)總額為17.26億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益為10.3億元，營(yíng)業(yè)收入為10.94億元，凈利潤(rùn)為1.18億元。不過(guò)，2022年前三季度，興疆牧歌的盈利情況與全年明顯差異較大，營(yíng)業(yè)收入為7.16億元，凈利潤(rùn)為423.15萬(wàn)元。

克明食品在收購(gòu)公告中指出，根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截至2022年6月30日，興疆牧歌股東全部權(quán)益評(píng)估值為11.09億元。較合并口徑歸屬于母公司所有者（股東）權(quán)益賬面值評(píng)估增減變動(dòng)額為1.26億元，增減變動(dòng)幅度為 11.36%。經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，同意在評(píng)估值基礎(chǔ)上加上興疆牧歌 2022 年下半年歸母凈利潤(rùn)作為興疆牧歌股權(quán)全部權(quán)益的估值。據(jù)此， 本次交易價(jià)格定價(jià)公允合理，不存在損害公司及股東利益，特別是中小股東利益的情形。需要指出的，興疆牧歌2022 年下半年歸母凈利潤(rùn)的預(yù)估值達(dá)到1億元。

從興疆牧歌的股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，有多家創(chuàng)投機(jī)構(gòu)入局，自然希望以IPO或被重組收購(gòu)來(lái)實(shí)現(xiàn)盈利退出。不過(guò)，從整個(gè)生豬養(yǎng)殖行業(yè)的大環(huán)境來(lái)看，多數(shù)企業(yè)的盈利能力波動(dòng)較大，近一兩年獨(dú)立IPO的生豬養(yǎng)殖企業(yè)幾乎絕跡。

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，為了達(dá)成本次交易，克明集團(tuán)需先完成對(duì)珠海中青恒輝七期投資合伙企業(yè)（有限合伙）、阿克蘇地區(qū)綠景產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金合伙企業(yè)（有限合伙）、湖南省財(cái)信資產(chǎn)管理有限公司、 共青城卓同投資合伙企業(yè)（有限合伙）、珠海中青恒輝四期投資合伙企業(yè)（有限合伙）、珠海中青恒輝六期投資合伙企業(yè)（有限合伙）、珠海恒輝潤(rùn)智三期投資合伙企業(yè)（有限合伙）上述7名PE 投資者的股份回購(gòu)。

如此安排，上市公司支出的收購(gòu)款雖不會(huì)直接到上述7名PE投資者的手中，但是仍會(huì)經(jīng)克明集團(tuán)間流向上述PE機(jī)構(gòu)。

值得一提的是，為實(shí)現(xiàn)本次交易，克明食品還擬向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)期限不超過(guò)7年、金額不超過(guò)4億元的并購(gòu)貸款。獨(dú)立董事馬勝輝則在公告中表示，目前市場(chǎng)行情波動(dòng)大，難以判斷在當(dāng)下這個(gè)時(shí)間點(diǎn)進(jìn)行并購(gòu)是否合適，故對(duì)本次交易相關(guān)事項(xiàng)持保留意見(jiàn)。

12月21日公告顯示，在當(dāng)日召開(kāi)第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議上，獨(dú)立董事馬勝輝對(duì)本次交易相關(guān)事項(xiàng)投棄權(quán)票。