實習記者 | 章宇璠

12月21日以來，6家私募基金管理人和7位私募基金高管收到中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的罰單。

罰單顯示，4家私募基金被取消會員資格、撤銷管理人登記，包括深圳前海麒麟上善基金管理有限公司（以下簡稱前海麒麟）、中商聯(lián)合財富投資基金（北京）有限公司（以下簡稱中商聯(lián)合）、廈門派菲投資管理有限公司（以下簡稱廈門派菲）、廈門時位長信股權(quán)投資管理有限公司（以下簡稱時位長信）；深圳正前方金融服務(wù)有限公司（以下簡稱正前方金融）被公開譴責、并暫停受理私募基金產(chǎn)品備案；廣東華輝創(chuàng)富投資管理有限公司（以下簡稱華輝創(chuàng)富）的合規(guī)風控負責人被公開譴責。

根據(jù)罰單內(nèi)容，前海麒麟存在的違規(guī)事實包括產(chǎn)品備案時填報虛假信息、未盡到管理人審慎勤勉義務(wù)、未及時備案私募基金產(chǎn)品、辦公場所不獨立、高管及員工任職違反規(guī)定、未如實填報并及時更新管理人登記信息、未向協(xié)會報告重大事項。

中商聯(lián)合存在的違規(guī)事實包括產(chǎn)品募集完畢后未按規(guī)定向協(xié)會備案、未按規(guī)定向投資者披露關(guān)聯(lián)交易、未充分履行謹慎勤勉的管理人義務(wù)、未真實、準確、完整地填報和及時更新基金備案信息、未向協(xié)會報告重大事項、人員配置不符合要求。

廈門派菲存在的違規(guī)事實包括未按照規(guī)定如實填報并更新實際控制人、高管人員、基金相關(guān)信息、基金季報等登記備案信息，公司存在管理的個別私募基金未按照規(guī)定辦理基金備案手續(xù)的情形，部分備案基金產(chǎn)品的投資者存在代他人持有基金份額的情形，基金財產(chǎn)不獨立、存在挪用基金財產(chǎn)行為，未妥善保存基金資料，不符合持續(xù)經(jīng)營條件，未及時向協(xié)會報送信息.

時位長信存在的違規(guī)事實包括未按照規(guī)定如實填報并更新實際控制人、高管人員等登記備案信息，部分備案基金的投資者存在代他人持有基金份額的情形，公司基金財產(chǎn)不獨立、存在挪用基金財產(chǎn)行為，不符合持續(xù)經(jīng)營條件，未及時向協(xié)會報送信息。

正前方金融存在的違規(guī)事實包括違反投資者適當性管理要求，未按照基金合同的約定向投資者履行信息披露義務(wù)，未建立合格投資者適當性制度、內(nèi)控制度不健全，未妥善保存私募基金相關(guān)資料，高管設(shè)置不符合要求，未按規(guī)定向協(xié)會報告重大事項并進行信息更新。

華輝創(chuàng)富存在的違規(guī)事實包括向投資者保證基金產(chǎn)品部分投資本金不受損失、未按合同約定進行信息披露、未妥善保存私募基金檔案資料、部分產(chǎn)品未按照合同約定采取風險控制措施。

罰單涉及的7位私募基金相關(guān)負責人分別為前海麒麟的法定代表人兼執(zhí)行董事、合規(guī)風控負責人；正前方金融的法定代表人兼董事長、總經(jīng)理；中商聯(lián)合法定代表人兼執(zhí)行董事；廈門派菲實際控制人、董事長；華輝創(chuàng)富合規(guī)風控負責人。

具體來看，前海麒麟、中商聯(lián)合都存在與登記備案信息相關(guān)的違規(guī)行為。

前海麒麟在產(chǎn)品備案時填報虛假信息。經(jīng)查，前海麒麟在管產(chǎn)品深圳昊宸鑫盛股權(quán)投資基金管理中心（有限合伙）（以下簡稱深圳昊宸）系由四川省昊宸資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱四川昊宸）、自然人何某及何某芳等于2015年3月成立并由四川昊宸任執(zhí)行事務(wù)合伙人。2016年5月，前海麒麟與四川昊宸簽署《基金移交管理權(quán)協(xié)議》（以下簡稱《移交協(xié)議》），協(xié)議約定，深圳昊宸和前海麒麟管理的另一只私募產(chǎn)品完成對標的企業(yè)的出資后，由前海麒麟接替四川昊宸擔任深圳昊宸的執(zhí)行事務(wù)合伙人負責全面管理。2016年7月，深圳昊宸完成了上述變更事項的工商登記。2017年8月，前海麒麟方才完成深圳昊宸的產(chǎn)品備案。《移交協(xié)議》約定，四川昊宸負責深圳昊宸前期的日常經(jīng)營事務(wù)和資金募集，前海麒麟負責后期的管理與常規(guī)運營,而雙方共同負責前期投資管理事務(wù)。根據(jù)《移交協(xié)議》，協(xié)議簽訂時，深圳昊宸已向標的企業(yè)轉(zhuǎn)款4100萬元。而前海麒麟備案時向協(xié)會提交的信息顯示，基金募集方式為其自行募集、實繳出資額僅為H00萬且向協(xié)會明確說明深圳昊宸不存在管理人變更事宜，與事實明顯相悖。以上行為違反了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（以下簡稱《登記備案辦法》）第十一條的規(guī)定。

此外，前海麒麟未及時備案私募基金產(chǎn)品。2016年5月深圳昊宸完成出資，2016年7月前海麒麟變更為執(zhí)行事務(wù)合伙人，直至2017年8月方才完成產(chǎn)品備案。前海麒麟作為私募基金管理人未及時備案所管理產(chǎn)品，違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第八條及《登記備案辦法》第十一條的規(guī)定。

中商聯(lián)合產(chǎn)品募集完畢后未按規(guī)定向協(xié)會備案。中商聯(lián)合擔任深圳中商華融投資咨詢（有限合伙）（以下簡稱中商華融）的執(zhí)行事務(wù)合伙人。經(jīng)查，中商華融存在對外募集行為并進行了對外投資；中商華融的合伙協(xié)議約定中商聯(lián)合為產(chǎn)品的基金管理人并約定了管理費計提事項。協(xié)會認為，基于以上事實，中商華融應(yīng)當屬于《私募基金監(jiān)管辦法》第二條及《私募投資基金管理人登記和備案辦法》（以下簡稱《登記備案辦法》）第二條規(guī)定的應(yīng)備案的私募投資基金。但上述產(chǎn)品募集完成后未按規(guī)定向協(xié)會備案。以上行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第八條及《登記備案辦法》第十一條的規(guī)定。

中商聯(lián)合還未真實、準確、完整地填報和及時更新基金備案信息。根據(jù)中商聯(lián)合與瑞晟公司股東、投資底層資產(chǎn)等相關(guān)方簽署的《中商鼎新二期私募股權(quán)投資基金之補充協(xié)議》，協(xié)議約定了按固定比例提取收益及收益補足條款，鼎新二期本質(zhì)上應(yīng)屬于債權(quán)投資，不屬于彼時生效的《私募投資基金備案須知（2018年）》規(guī)定的可備案的私募基金范圍。因此，中商聯(lián)合未向協(xié)會提供完整、真實的備案信息從而使鼎新二期通過備案。此外，中商聯(lián)合在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺填報的實際控制人、辦公地址、員工人數(shù)等信息與實際情況不符；管理的私募基金產(chǎn)品廣州中商一號投資管理中心（有限合伙）已完成工商注銷，但該產(chǎn)品備案信息仍顯示正在運作。以上行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第二十五條、《登記備案辦法》第四條、第二H"一條第一款的規(guī)定。

廈門派菲、時長位信都存在不符合持續(xù)經(jīng)營條件、未及時向協(xié)會報送信息等違規(guī)行為。

根據(jù)廈門派菲管理人提供的情況說明材料得知，廈門派菲已停業(yè)多年，目前已無辦公人員及經(jīng)營場地，已無法持續(xù)符合管理人登記要求。以上行為違反《私募基金管理人登記須知(2018)》第二條、第三條關(guān)于管理人辦公場地、人員及展業(yè)要求的規(guī)定。

根據(jù)時長位信提供的情況說明材料，其已停業(yè)多年，目前已無辦公人員及經(jīng)營場地，已無法持續(xù)符合私募基金管理人登記要求。上述行為違反《私募基金管理人登記須知（2018）》第二條、第三條關(guān)于管理人辦公場地、人員及展業(yè)要求的規(guī)定。

正前方金融、華輝創(chuàng)富都存在涉及投資者的違規(guī)行為。

正前方金融違反投資者適當性管理要求。其一，正前方金融在管私募基金產(chǎn)品“正前方債券成長7號私募基金”（以下簡稱“成長7號”）未對部分投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估。其二，“正前方分級債券4號基金”（以下簡稱“分級債券4號”）的產(chǎn)品風險等級與部分投資者風險測評等級不匹配?；鸷贤忻鞔_約定“本基金具有明顯的高收益、高風險的特征；主要適用于愿意承受高風險、追求高收益的進取型投資者”，應(yīng)當匹配正前方金融當時按風險承受能力自行劃分的最高等級“進取型”的投資者群體。據(jù)查，其中“分級債券4號”部分投資者風險測評結(jié)果為“平衡型”，與合同約定的基金風險等級明顯不匹配。以上行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第十六條第一款、第十七條的規(guī)定。

華輝創(chuàng)富向投資者保證基金產(chǎn)品部分投資本金不受損失。經(jīng)查，華輝創(chuàng)富為獲取投資者對下調(diào)相關(guān)基金產(chǎn)品止損線的同意，口頭保證產(chǎn)品部分凈值不受損失，且通過第三方實際支付了補償款。以上行為違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《私募基金監(jiān)管辦法》）第十五條的規(guī)定。