文 | 獨(dú)角金融 高遠(yuǎn)山

多年以來(lái)，監(jiān)管層對(duì)“老鼠倉(cāng)”的打擊從未松懈，該類案件也逐年下降。但巨大的利益面前，仍然有人不惜以身犯險(xiǎn)。

近日，又一起老鼠倉(cāng)事件被公諸于眾，河北證監(jiān)局發(fā)布的兩則處罰公告揭開(kāi)了該起事件的細(xì)節(jié)。

1、基金經(jīng)理“指導(dǎo)”券商研究員炒股

12月28日晚，河北證監(jiān)局發(fā)布了兩條處罰公告，事涉申萬(wàn)菱信基金管理有限公司（下稱“申萬(wàn)菱信”）基金經(jīng)理與長(zhǎng)江證券（000783.SZ）研究員老鼠倉(cāng)事件。

來(lái)源：河北證監(jiān)局

老鼠倉(cāng)，一般是指在股市中，莊家在用公有資金拉升股價(jià)之前，先用自己個(gè)人的資金在低位建倉(cāng)，等用公有資金拉升到高位后，最后在階段性高位賣(mài)出個(gè)人倉(cāng)位，從而獲利。

從公告內(nèi)容來(lái)看，老鼠倉(cāng)事件的一方為申萬(wàn)菱信基金經(jīng)理徐遠(yuǎn)航。2015年9月，徐遠(yuǎn)航加入申萬(wàn)菱信擔(dān)任行業(yè)研究員。2020年7月13日開(kāi)始擔(dān)任申萬(wàn)菱信智能驅(qū)動(dòng)基金的基金經(jīng)理。

在接管該只基金的第二年，2021年4月12日，徐遠(yuǎn)航將錦泓集團(tuán)（603518.SH）納入股票池，4月15日獲得交易許可后下達(dá)買(mǎi)入指令。4月16日開(kāi)始，申萬(wàn)菱信智能驅(qū)動(dòng)基金買(mǎi)入該只股票，當(dāng)日以4.37%漲幅、5.97元/股收盤(pán)。此后，從4月20日至5月12日，該只股票連續(xù)11個(gè)漲停，以17.17元/股收盤(pán)，與4月16日相比，漲幅達(dá)187%。2022年12月29日，錦泓集團(tuán)收盤(pán)價(jià)為6.62元/股。

來(lái)源：騰訊自選股

據(jù)天天基金網(wǎng)顯示，2021年二季度末，申萬(wàn)菱信智能驅(qū)動(dòng)基金規(guī)模為2.01億元，若按4月19日基金凈值比例6%估算，該基金有約1200萬(wàn)元資金買(mǎi)入錦泓集團(tuán)這只股票。

該老鼠倉(cāng)事件另一人為長(zhǎng)江證券（000783.SZ）研究員靳昕，與徐遠(yuǎn)航因工作關(guān)系認(rèn)識(shí)。

2021年4月15日至30日期間，兩人在參加共同路演、調(diào)研等活動(dòng)時(shí)，徐遠(yuǎn)航向靳昕推薦了錦泓集團(tuán)，并告知錦泓集團(tuán)在基金中的占比等未公開(kāi)信息。

爾后，靳昕將上述信息告知其父靳某，并指導(dǎo)靳某通過(guò)其賬戶于2021年4月15日先于申萬(wàn)菱信智能驅(qū)動(dòng)基金買(mǎi)入了錦泓集團(tuán)股票，并在4月21日至30日期間持續(xù)買(mǎi)入錦泓集團(tuán)股票，累計(jì)成交金額411.06萬(wàn)元。

根據(jù)《證券投資基金法》第二十條規(guī)定，基金管理人、基金托管人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他從業(yè)人員不得泄露因職務(wù)便利獲取的未公開(kāi)信息、利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關(guān)的交易活動(dòng)。

對(duì)于二人行為，河北證監(jiān)局認(rèn)為已構(gòu)成違規(guī)，對(duì)徐遠(yuǎn)航責(zé)令其改正，并處以五十萬(wàn)元的罰款；對(duì)靳昕給予警告，并處以三萬(wàn)元的罰款。

處罰公告發(fā)布前一個(gè)月，徐遠(yuǎn)航已離任其所管基金。2022年11月14日，申萬(wàn)菱信發(fā)布公告稱，徐遠(yuǎn)航因個(gè)人原因離任所管的申萬(wàn)菱信智能驅(qū)動(dòng)、申萬(wàn)菱信專精特新主題兩只基金，其中，申萬(wàn)菱信智能驅(qū)動(dòng)基金由基金經(jīng)理周小波接管，申萬(wàn)菱信專精特新主題基金由基金經(jīng)理梁國(guó)柱接管。

值得注意的是，截至2022年9月30日，徐遠(yuǎn)航所管理的申萬(wàn)菱信智能驅(qū)動(dòng)規(guī)模為6.11億元，規(guī)模增長(zhǎng)了3倍。另外一只基金申萬(wàn)菱信專精特新主題為7月份新發(fā)產(chǎn)品，截至2022年9月30日，該基金規(guī)模為0.35億元，較新發(fā)時(shí)下降了21.6%。

靳昕則是一名90后，自2019年1月起擔(dān)任長(zhǎng)江證券研究所的研究員，據(jù)《時(shí)代周報(bào)》報(bào)道，靳昕已經(jīng)不在長(zhǎng)江證券從業(yè)。

2、“老鼠倉(cāng)”的誘與禍

基金經(jīng)理對(duì)其他賬戶實(shí)施趨同交易是行業(yè)紅線，但利益面前卻總有人心存僥幸，觸碰“高壓線”。

2021年12月24日廣西證監(jiān)局公布的決定書(shū)顯示，2017年5月17日至2021年4月22日，大成基金原信息技術(shù)部總監(jiān)蔣衛(wèi)強(qiáng)，在任職的近4年時(shí)間里，利用未公開(kāi)信息，操作他人證券賬戶，趨同交易股票245只，趨同交易成交金額約6.69億元，盈利575萬(wàn)元。

根據(jù)行政處罰決定書(shū)，在上述趨同交易期間，蔣衛(wèi)強(qiáng)擔(dān)任大成基金信息技術(shù)部總監(jiān)職務(wù)，擁有大成基金恒生系統(tǒng)核心數(shù)據(jù)庫(kù)賬戶權(quán)限。蔣衛(wèi)強(qiáng)利用該賬戶權(quán)限，使用辦公臺(tái)式電腦提取查看大成基金所管理的3個(gè)組合賬戶的交易數(shù)據(jù)。

同時(shí)，蔣衛(wèi)強(qiáng)控制著“郭某珍”，該證券賬戶于2015年1月22日開(kāi)立于中國(guó)中金財(cái)富證券深圳某營(yíng)業(yè)部，證券賬戶內(nèi)資金均為蔣衛(wèi)強(qiáng)所有。

最終，廣西證監(jiān)局對(duì)蔣衛(wèi)強(qiáng)采取10年市場(chǎng)禁入措施，沒(méi)收違法所得、罰款1726萬(wàn)元。

2015年1月至3月，私募基金公司上海熙玥投資管理有限公司（下稱“上海熙玥”）實(shí)際控制人鄧二勇利用資管計(jì)劃交易信息，對(duì)其他賬戶實(shí)施趨同交易，獲利495萬(wàn)元。

德邦基金監(jiān)察稽核部副總經(jīng)理?xiàng)钪竞圃鴮?duì)《證券日?qǐng)?bào)》表示，從上海熙玥利用未公開(kāi)信息交易案可以看出，“老鼠倉(cāng)”并不一定要求存在利益輸送。資產(chǎn)管理人只要利用資管計(jì)劃的交易信息，對(duì)其他賬戶進(jìn)行趨同交易，就可能構(gòu)成“利用未公開(kāi)信息從事相關(guān)交易活動(dòng)”。本案中，趨同交易損害了資管計(jì)劃投資人對(duì)私募基金管理人的信賴?yán)?，損害了資產(chǎn)管理行業(yè)的秩序。

對(duì)普通投資者來(lái)說(shuō)，因缺乏資金、信息等優(yōu)勢(shì)，當(dāng)面臨股價(jià)大幅異動(dòng)之際，大多數(shù)的投資者均束手無(wú)策。更多時(shí)候，遇到股價(jià)盤(pán)中的瞬間跳水，敏感的投資者會(huì)果斷止損。然而發(fā)展至今，“老鼠倉(cāng)”的手段也更加隱秘。

2022年8月初，一則關(guān)于基金經(jīng)理參與場(chǎng)外期權(quán)套利的事件引起軒然大波，同時(shí)也被稱為基金“老鼠倉(cāng)”2.0版。這個(gè)對(duì)于普通人相對(duì)陌生的詞匯，又是如何實(shí)現(xiàn)套利的？

據(jù)媒體報(bào)道，基金經(jīng)理在建倉(cāng)某只個(gè)股之前，先通過(guò)場(chǎng)外期權(quán)通道在券商下單看漲期權(quán)，杠桿普遍在10倍以上，最高可達(dá)20倍，建倉(cāng)后該股票若上漲50%，則場(chǎng)外期權(quán)浮盈可能達(dá)到500%甚至更高。

雖然該傳聞尚未得到證實(shí)，不過(guò)《證券時(shí)報(bào)》從多位熟悉期權(quán)的業(yè)內(nèi)人士處獲悉，該“盈利模式”理論上是存在的，換言之，基金經(jīng)理是可以借道私募或者中介機(jī)構(gòu)通過(guò)參與場(chǎng)外期權(quán)攫取巨額利潤(rùn)。

“形式非常隱秘，即使通過(guò)數(shù)據(jù)篩查也很難查出，不像傳統(tǒng)‘老鼠倉(cāng)’有著賬戶的關(guān)聯(lián)性。”一家公募基金總經(jīng)理稱，如果屬實(shí)，全行業(yè)需要來(lái)一次肅清。

3、從業(yè)人員“出軌”如何防范？

殊不知，資本市場(chǎng)中操縱市場(chǎng)和“老鼠倉(cāng)”行為，投資者無(wú)辜地成為了犧牲品。

最高法刑事審判第三庭副庭長(zhǎng)祝二軍曾介紹，5年來(lái)，人民法院審結(jié)操縱證券、期貨市場(chǎng)，內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息，利用未公開(kāi)信息交易等3種證券犯罪案件共229件335人。

基金公司與監(jiān)管層又是如何打擊基金“老鼠倉(cāng)”行為的？

金樂(lè)函數(shù)分析師廖鶴凱指出，基金公司對(duì)于“老鼠倉(cāng)”防范可謂是非常嚴(yán)格，除了監(jiān)管規(guī)則要求的投資管理人電話、通信工具都需要全程監(jiān)控并存檔備查外，基金公司員工不得購(gòu)買(mǎi)股票，對(duì)于投資管理人員直系親屬買(mǎi)賣(mài)股票也有嚴(yán)格的限制。監(jiān)管層更是多次推進(jìn)法律法規(guī)的修訂，結(jié)合大數(shù)據(jù)、人工智能等現(xiàn)代化手段來(lái)與時(shí)俱進(jìn)的大力度防范、發(fā)現(xiàn)并制裁“老鼠倉(cāng)”行為。

早在2016年底時(shí)，證監(jiān)會(huì)會(huì)同公安部聯(lián)合部署開(kāi)展“打擊防范利用未公開(kāi)信息交易違法行為專項(xiàng)執(zhí)法行動(dòng)”，對(duì)“老鼠倉(cāng)”的打擊也從未松懈，從業(yè)人員職業(yè)素質(zhì)也得到了提升，該類案件也逐年下降。

2019年，最高人民法院和最高人民檢察院聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于辦理操縱證券、期貨市場(chǎng)刑事案件適用法律若干問(wèn)題的解釋》和《關(guān)于辦理利用未公開(kāi)信息交易刑事案件適用法律若干問(wèn)題的解釋》，進(jìn)一步明確相關(guān)違法犯罪行為的刑事認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，強(qiáng)化了對(duì)這兩類證券期貨違法犯罪行為的懲處力度。

中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)2021年8月17日發(fā)布《公開(kāi)募集證券投資基金管理人及從業(yè)人員職業(yè)操守和道德規(guī)范指南》（簡(jiǎn)稱《指南》）的通知，對(duì)基金行業(yè)職業(yè)道德規(guī)范、內(nèi)部管理、自律管理等內(nèi)容作出規(guī)定。

《指南》中提到，基金管理人和從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)堅(jiān)決杜絕內(nèi)幕交易行為和利用未公開(kāi)信息交易行為?；鸸芾砣藨?yīng)當(dāng)建立、健全涵蓋事前、事中、事后，包括董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，以及投資、研究和交易等部門(mén)相關(guān)人員在內(nèi)的全方位、多層次的內(nèi)幕交易防控機(jī)制。

2022年4月26日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于加快推進(jìn)公募基金行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的意見(jiàn)》，要求嚴(yán)厲打擊“老鼠倉(cāng)”、市場(chǎng)操縱、利益輸送、非公平交易等損害基金持有人利益的違法違規(guī)行為，建立違法違規(guī)人員從業(yè)“黑名單”制度和公示機(jī)制。

“碩鼠”正逐漸被鏟除，迷戀旁門(mén)左道發(fā)財(cái)致富，不僅不切實(shí)際，還可能涉及違規(guī)行為。你對(duì)“老鼠倉(cāng)”事件還有哪些了解？歡迎留言告訴我們。