記者 | 陳慧東

臨近年底，深陷債務泥潭的*ST必康（002411.SZ）突擊交易“花樣百出”。

11月，*ST必康的控股子公司擬以21億元的交易總對價轉讓旗下新材料公司；12月17日，上市公司又1元出售旗下醫(yī)藥子公司；12月29日，*ST必康直接將旗下物流子公司以零元價格轉讓并完成了工商變更登記。無一例外，上述三樁交易均遭到監(jiān)管關注并下發(fā)函件。

值得一提的是，時至今日，*ST必康還在通過資產處置秀“財技”。上市公司對其擬1元出售的醫(yī)藥子公司2021年計提了巨額信用減值損失20.77億元，但公司當期經審計的合并財務報表信用減值損失僅為8.06億元。這樁交易究竟是單純的資產處置，亦或是巧立名目規(guī)避重大資產重組？

今年7月， 因2021年度被出具無法表示意見的審計報告及否定意見的內部控制審計報告，且前期存在的違規(guī)擔保并未解決，*ST必康“披星戴帽”。至今，控股股東及其關聯(lián)方仍有近10億元資金占用未歸還。上市公司也被業(yè)績暴雷、債務懸頂、盈利能力下滑等問題纏身，難以自拔。

通過賤賣資產掩蓋重大資產重整？

*ST必康對旗下醫(yī)藥公司“一番操作”后擬1元出售，此舉卻引發(fā)監(jiān)管頻頻質疑。

10月27日公告顯示，*ST必康擬將全資子公司陜西必康的控股子公司必康潤祥、必康百川等六家公司的全部股權轉讓至另一家全資子公司延安必康，并將陜西必康涉及的固定資產、無形資產等8.98億元資產劃轉出去，最后將股權及資產內部重組劃轉后的陜西必康100%股權予以對外出售。

而后上市公司擬將這家僅?？諝さ尼t(yī)藥公司的100%股權及資產，以1元對價出售給倚陽實業(yè)和恒元發(fā)展兩家公司。

公告顯示，倚陽實業(yè)和恒元發(fā)展兩家公司法人均為劉曉慧，均于今年11月9日剛剛成立，注冊資本分別為2億元和1.5億元。

上市公司為何將僅?？諝さ淖庸举u給倚陽實業(yè)和恒元發(fā)展？后者又為何接手？是否如上市公司所說是對負債資產的處置？

• 對此，深交所下發(fā)關注函，要求公司補充披露倚陽實業(yè)和恒元發(fā)展收購陜西必康的原因，本次交易的定價依據及商業(yè)合理性，并質疑交易雙方的相關責任人之間是否存在關聯(lián)關系，以及是否存在其他尚未披露的潛在安排。

針對上述關注函，*ST必康分別于12月26日和12月28日兩度發(fā)布延期回復公告。最終于12月29日晚間發(fā)布回函，稱本次交易的買方收購陜西必康具有商業(yè)合理性，買賣雙方不存在其他利益安排。

不過，在陜西證監(jiān)局12月23日對*ST必康下發(fā)的另外一封監(jiān)管詢問函里，可以看出這樁交易背后的故事。

上述詢問函顯示，根據*ST必康發(fā)布的模擬審計報告，陜西必康2021年計提信用減值損失20.77億元，是其當期虧損22.37億元的主要原因，但公司2021年經審計的合并財務報表信用減值損失僅為8.06億元；2022年1至10月計提信用減值損失7.30億元，但公司2022年三季報信用減值損失僅為0.19億元。

• 對此，深交所要求說明相關財務數據存在差異的原因；說明是否存在通過計提大額信用減值損失等方式規(guī)避構成重大資產重組的情形。

界面新聞就此事采訪了西安本地一名券商人士，該人士認為，按照上市公司對標的公司所計提的信用減值損失，與此前財報數據差異甚大這一點來看，不排除上市公司通過資產處置進行操縱財務數據的可能性?！斑M行重大資產重整需要經過繁瑣的審批流程，特別是針對債務標的，而上市公司直接‘賤賣’資產則更容易，但其中也容易摻雜利益交換，比如把大額需要計提的資產減值損失直接洗出去?！?/p>

令據12月29日回函中的獨立董事意見顯示，10月31日后*ST必康仍存在新增與陜西必康之間的資金往來，獨立董事要求公司管理層督促責任方在期限內盡快解決資金往來問題。

虧損資產“左手倒右手”

*ST必康零元轉讓旗下物流子公司的交易也收到了監(jiān)管函件。

2020年9月，*ST必康以自有資金14.82億元收購北盟物流100%股權，但該公司的實控人正是上市公司實控人李宗松，并且北盟物流經營一直處于虧損狀態(tài)，其還給上市公司的控股股東新沂必康和李宗松提供了近27.96億元的擔保，至今仍在擔保期。另外，持有北盟物流的北松產業(yè)承諾標的公司2021年至2023年累計經審計的凈利潤不低于5.5億元，若未能實現業(yè)績目標，以現金方式予以補償。

如今，*ST必康擬將北盟物流100%股權以零元轉讓回原本持有北盟物流的北松產業(yè)。

經過一陣“左手倒右手”，用真金白銀進行資產收購的上市公司又獲得了什么？

根據公告，北盟物流實物資產已經移交上市公司并經法院公開拍賣，資產合計拍賣價格為15.27億元，所得價款用于歸還上市公司債務。違規(guī)擔保方面，延安市中級人民法院裁定北盟物流與控股股東新沂必康實質合并重整，北盟物流為控股股東提供的擔保因其與控股股東實質合并重整，無需繼續(xù)承擔擔保責任。

• 對此，深交所下發(fā)的關注函要求上市公司說明上述交易的原因及商業(yè)合理性，是否具有商業(yè)實質，是否存在其他的協(xié)議或利益安排；北盟物流拍賣所得價款具體用途；控股股東、實際控制人是否具備履行業(yè)績補償義務的能力。

上述關注函還未回復，*ST必康又接到了一封關注函——北盟物流與控股股東新沂必康之間的重整事宜再生變數，上市公司子公司的違規(guī)擔保能否解除仍存不確定性。

12月30日，深交所向*ST必康下發(fā)關注函。關注函顯示，近期，深交所收到投資者投訴稱新沂必康重整投資人光暉控股（深圳）有限公司有意解除與新沂必康的《重整投資意向協(xié)議》。

• 深交所要求上市公司及新沂必康破產管理人核實相關事項，說明上述《重整投資意向協(xié)議》是否已解除，并補充披露控股股東重整進展情況。

大股東年底持續(xù)減持

年底，在巨大的債務壓力下，*ST必康接連出售旗下資產，可謂是為保殼絞盡腦汁，其控股股東臨沂必康也已走上破產重整之路。但從大股東接連披露減持計劃的動作看來，其并未對公司未來充滿信心。

12月16日公告顯示，*ST必康股東周新基擬減持公司股份數量不超過1532.28萬股，即不超過公司總股本的1%。周新基為上市公司第四大股東，曾任江蘇九九久科技有限公司（以下簡稱“九九久科技”）董事長、上市公司董事等職務。九九久科技主營六氟磷酸鋰業(yè)務，為*ST必康新能源、新材料板塊的核心子公司，也是上市公司的營收支柱。

旗下子公司送的送賣的賣，*ST必康的業(yè)績困境也難以轉圜。截至2022年前三季度，*ST必康實現營收61.7億元，同比增10.36%；歸屬于上市公司股東的凈利潤3.05億元，同比降50.01%；公司賬面上的貨幣資金余額8.42億元，流動負債合計已超過82.37億元。

此前暴雷的資金占用和財務造假問題懸頂，*ST必康難談“重生”。經測算，2015年至2018年*ST必康的控股股東及其關聯(lián)方非經營性占用上市公司資金累計44.97億元。為掩飾占用資金，*ST必康在2015-2018年通過虛假財務記賬、偽造銀行賬單等方式，虛增貨幣資金超36億元。

原實控人李宗松更是借資產收購、經營銷售等名目，通過股權、債券融資的方式將上市公司資金通過層層關聯(lián)方轉到自己的口袋中。

根據12月23日陜西證監(jiān)局下發(fā)的監(jiān)管詢問函顯示，截至目前，*ST必康仍未披露控股股東及其關聯(lián)方2020年9月以前發(fā)生的部分資金占用存在未真實歸還，尚有占用余額9.83億元的情況；同時2020年10月以后的新增資金占用尚未完全解決。