記者｜趙陽戈

江河紙業(yè)由中信證券保薦，闖關(guān)深市主板，2021年9月29日便進行了預(yù)披露。然一年多的等待，最終等來了被否。為何被否？從審核過程中發(fā)審委提出詢問的主要問題，可見一斑。其中，與關(guān)聯(lián)方都有銷售與采購的問題首當其沖。

根據(jù)說明書，江河紙業(yè)是一家集特種紙及造紙裝備研發(fā)、生產(chǎn)和銷售于一體的大型現(xiàn)代化制造企業(yè)，主要產(chǎn)品包括信息及商務(wù)交流用紙、特種印刷專用紙、食品包裝及離型紙、造紙裝備及技術(shù)服務(wù)四大類。公司在河南省武陟縣、山東省齊河縣設(shè)有三個造紙生產(chǎn)基地和一個造紙裝備生產(chǎn)基地，共有14條紙機生產(chǎn)線，30余條涂布加工線，年生產(chǎn)能力超過60萬噸。數(shù)據(jù)顯示，江河紙業(yè)2021年第一季度的營業(yè)收入12.65億元，凈利潤1.28億元，2020年營業(yè)收入和凈利潤分別為33.87億元和1.78億元。

在上會時，發(fā)審委提及的第一個主要問題，便是關(guān)聯(lián)交易。

在招股說明書204頁始，江河紙業(yè)羅列的關(guān)聯(lián)方有數(shù)十家。據(jù)介紹，2018年、2019年、2020年和2021年1-3月，公司向關(guān)聯(lián)方采購商品或接受勞務(wù)的金額分別為17854.37萬元、22565.51萬元、22240萬元和7435.05萬元，占當期營業(yè)成本的比例分別為5.33%、6.70%、7.82%和7.27%，向關(guān)聯(lián)方銷售商品或提供勞務(wù)的金額分別為16063.37萬元、21929.78萬元、14966.49萬元和422.66萬元，占當期營業(yè)收入的比例分別為3.86%、5.28%、4.42%和0.33%。雖說金額占比不大，但發(fā)審委要求公司說明“報告期內(nèi)向關(guān)聯(lián)方銷售與采購的必要性及合理性，定價依據(jù)及公允性，相關(guān)毛利率與非關(guān)聯(lián)方相比存在較大差異的原因及合理性，是否存在關(guān)聯(lián)方利益輸送的情形，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化情形”。

其中，有兩家關(guān)聯(lián)方名為南京海卓和深圳西奈，為公司實際控制人曾云母親張開英控制的企業(yè)。江河紙業(yè)說明書還明確表示，2018-2020年，發(fā)行人對其銷售的產(chǎn)品均已最終實現(xiàn)銷售。不過需要指出的是，在2021年相關(guān)銷售大幅減少。因此還引起了發(fā)審委的疑問，要求說明“通過南京海卓、深圳西奈公司銷售產(chǎn)品的合理性、定價的公允性，2021年對其銷售大幅減少的原因及對發(fā)行人業(yè)績的影響”。

另外根據(jù)公開信息，關(guān)聯(lián)方為江河紙業(yè)銀行借款提供無償擔保、進行關(guān)聯(lián)方資金拆借，監(jiān)管層要求說明原因、必要性和真實性,是否存在資金體外循環(huán)或虛構(gòu)業(yè)務(wù)情形。

除了上述之外，江河紙業(yè)尚有財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范等等問題。

根據(jù)說明書顯示，在報告期內(nèi)，江河紙業(yè)存在部分財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情形，包括轉(zhuǎn)貸、開具無真實交易背景票據(jù)融資、與關(guān)聯(lián)方或第三方直接進行資金拆借、第三方代收貨款、利用個人賬戶對外收付款項等情況。江河紙業(yè)表示，公司雖已進一步完善財務(wù)內(nèi)部控制制度，將上述情況清理規(guī)范完畢，并已根據(jù)相關(guān)內(nèi)部控制制度執(zhí)行;但若未來公司財務(wù)內(nèi)控制度出現(xiàn)不能得到有效執(zhí)行的情況，可能存在內(nèi)控不規(guī)范導致公司利益受損進而損害投資者利益的風險。

另外，在報告期內(nèi)，江河紙業(yè)曾涉安全生產(chǎn)的相關(guān)事項受到過齊河縣安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局的處罰。