記者 | 陳慧東

一周之內，*ST必康（002411.SZ）第三次收到深交所下發(fā)的關注函，上市公司控股股東重整之路再添懸念。

此前在12月29日，*ST必康0元轉讓了旗下控股子公司北盟物流，此后又宣布控股股東新沂必康將和該家公司進行實質合并重整。此后，*ST必康因上述事項頻頻收到監(jiān)管函件，上述股權轉讓的原因、可行性及商業(yè)合理性等問題遭到質疑，連帶受到質疑的還有合并重整事項的可行性，以及實際控制人、控股股東是否存在資金占用等問題。

1月5日晚間，*ST必康收到深交所下發(fā)的關注函。關注函顯示，深交所近日接到投資者投訴，反映公司關于北盟物流的相關資產(chǎn)轉讓以及股權出售行為，違反了國新證券股份有限公司（以下簡稱“國新證券”）與北盟物流簽署的《保證合同》。根據(jù)《保證合同》約定，北盟物流進行股權變動、重大資產(chǎn)和債權轉讓等行為時，應事先征得國新證券書面同意或就其在本合同項下的擔保責任作出令國新證券滿意的安排，否則不得從事上述行為。此外，目前*ST必康仍未聘請2022年年審會計師，若未在法定期限內披露經(jīng)審計的年度報告，公司股票將存在終止上市風險。

• 對此，關注函要求*ST必康說明轉讓北盟物流股權是否已取得國新證券的同意，如否，說明具體原因以及對本次股權轉讓合規(guī)性的影響。
• 關注函還要求公司*ST必康聘請2022年年審會計師進展情況進行說明及充分提示風險。

北盟物流與上市公司控股股東新沂必康之所以進行合并重整，是*ST必康及其實控人李宗松為了處理其“左手倒右手”式資產(chǎn)騰挪后留下的“爛攤子”。

2020年9月，*ST必康以自有資金14.82億元收購北盟物流100%股權，該公司的實控人正是上市公司實控人李宗松，并且北盟物流經(jīng)營一直處于虧損狀態(tài)，其還給新沂必康和李宗松提供了近27.96億元的擔保，至今仍在擔保期。另外，持有北盟物流的北松產(chǎn)業(yè)承諾標的公司2021年至2023年累計經(jīng)審計的凈利潤不低于5.5億元，若未能實現(xiàn)業(yè)績目標，以現(xiàn)金方式予以補償。

如今，*ST必康擬將北盟物流100%股權以零元轉讓回原本持有北盟物流的北松產(chǎn)業(yè)。

經(jīng)過一陣“左手倒右手”，用真金白銀進行資產(chǎn)收購的上市公司還未等到原本許諾的業(yè)績利好，反而因違規(guī)擔保事件弄得“一地雞毛”。

根據(jù)公告，北盟物流實物資產(chǎn)已經(jīng)移交上市公司并經(jīng)法院公開拍賣，資產(chǎn)合計拍賣價格為15.27億元，所得價款用于歸還上市公司債務。違規(guī)擔保方面，延安市中級人民法院裁定北盟物流與控股股東新沂必康實質合并重整，北盟物流為控股股東提供的擔保因其與控股股東實質合并重整，無需繼續(xù)承擔擔保責任。

不過，就*ST必康最近收到的兩封關注函內容來看，這樁為了避免上市公司承擔擔保責任而進行的合并重整，阻力甚大。

2022年12月30日，深交所向*ST必康下發(fā)關注函。關注函顯示，近期，深交所收到投資者投訴稱新沂必康重整投資人光暉控股（深圳）有限公司有意解除與新沂必康的《重整投資意向協(xié)議》。深交所要求上市公司及新沂必康破產(chǎn)管理人核實相關事項，說明上述《重整投資意向協(xié)議》是否已解除，并補充披露控股股東重整進展情況。

截至目前，*ST必康還未對上述關注函進行回復。

另外，對*ST必康來說，退市問題也迫在眉睫。

*ST必康2021年年報就曾“難產(chǎn)”。2022年4月底，公司于法定審計年報披露最后期限日前，僅選擇披露了一份業(yè)績快報，此后，在2022年上半年的最后一刻，公司披露了2021年年報。毫不意外的是，審計機構北京興昌華會計師事務所對延安必康2021年年報出具了“無法表示意見”的審計結論，對公司審計內控流程更是提出“否定意見”。至此，延安必康“披星戴帽”，更名為*ST必康。

1月4日晚間， 股價走出三連板后，*ST必康公告，連續(xù)漲停，股價異動，無應披露而未披露事項。目前控股股東新沂必康已進入破產(chǎn)重整。

若重整失敗，*ST必康無疑難以承擔巨額的違規(guī)擔保賠付壓力；年報若“難產(chǎn)”，*ST必康也難免走上退市道路。這意味著*ST必康73608名股東（截止2022年9月30日）手中的籌碼將再無出手機會。