記者 | 胡振明
2023年1月6日午盤，海默科技（300084.SZ）每股收于4.67元，漲1.08%。
前一個交易日（2023年1月5日），海默科技的收盤價為4.62元，跌3.95%，換手率為6.66%，1月4日復牌“高開低走”之后，該股連續(xù)兩日放量回調(diào)。
2023年1月3日晚間，海默科技披露《關于公司控制權變更事項的復牌公告》、《關于控股股東及其一致行動人簽署<股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>和<表決權委托協(xié)議>暨控制權擬發(fā)生變更的提示性公告》等多份公告。
海默科技在公告稱，公司股票自2022年12月30日開市起停牌，此后，2023年1月3日，公司控股股東竇劍文及其一致行動人張立剛、張立強擬將所持海默科技股份合計2000萬股（占公司總股本的5.20%）轉(zhuǎn)讓給山東新征程（全稱為“山東新征程能源有限公司”），同時擬將其合計持有公司的5330萬股股份（占公司總股本的13.85%）對應的表決權委托給山東新征程；同日，公司董事會、監(jiān)事會審議通過公司向特定對象發(fā)行股票相關議案。公司實際控制人發(fā)生變更，股票自2023年1月4日（周三）開市起復牌。
就在股票復牌當天（2023年1月4日），海默股份收到了交易所下發(fā)的關注函，就上述實控人變更的相關事項提出七個問題。
根據(jù)關注函，首先就要求海默科技核實并說明：“本次交易的背景，竇劍文轉(zhuǎn)讓公司控制權的原因；山東新征程收購公司控制權的目的，未來12個月內(nèi)對公司資產(chǎn)、主營業(yè)務、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進行調(diào)整的計劃?！?/p>
根據(jù)海默科技的公告，2023年1月3日，竇劍文、張立剛、張立強與山東新征程簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，按9.50元/股的轉(zhuǎn)讓價格向山東新征程轉(zhuǎn)讓股份，股份轉(zhuǎn)讓價款合計為1.90億元。
同一天，竇劍文、張立剛及張立強與山東新征程簽署的《表決權委托協(xié)議》約定，委托期限為《表決權委托協(xié)議》簽署日至山東新征程成功認購海默科技向特定對象發(fā)行股票或通過其他形式，實現(xiàn)山東新征程實際持股20%以上，成為上市公司第一大股東之日止。
上述股份轉(zhuǎn)讓及表決權委托后，山東新征程擁有海默科技表決權的股份數(shù)量合計為7330萬股（占總股本的19.05%）。海默科技的控股股東變更為山東新征程，實際控制人變更為蘇占才。
此外，2023年1月3日晚間，海默科技還披露了《2023年度向特定對象發(fā)行股票預案》（以下簡稱“發(fā)行預案”），擬向特定對象山東新征程發(fā)行股票募集不超過4.48億元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的凈額擬全部用于補充流動資金。
山東新征程已與海默科技簽訂了《附條件生效的股份認購協(xié)議》，擬以現(xiàn)金方式全額認購本次發(fā)行的股票。
本次發(fā)行股票的發(fā)行價格為3.88元/股。定價基準日為海默科技第七屆董事會第九次會議決議公告日（即2023年1月3日），發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%。
值得注意的是，在本次發(fā)行預案披露的前一個交易日（即2022年12月29日），海默科技股票的收盤價為4.41元/股，而本次股份轉(zhuǎn)讓價格為9.5元/股，向山東新征程發(fā)行股份的發(fā)行價為3.88元/股，都跟目前股價水平存在較大差距。股份轉(zhuǎn)讓價格是停牌前的收盤價的215.42%，而發(fā)行價只有停牌前的收盤價的87.98%。
對此，關注函要求海默科技“說明發(fā)行股份價格與股份轉(zhuǎn)讓價格的確定依據(jù)，發(fā)行股份價格遠低于股份轉(zhuǎn)讓價格的原因及合理性，是否有利于維護上市公司及中小投資者利益”。
本次向山東新征程發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量不超過1.15億股，未超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。在本次發(fā)行股票完成后，山東新征程認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
發(fā)行預案顯示，本次發(fā)行完成后（按本次發(fā)行上限計算），山東新征程直接持有海默科技的股份數(shù)量將進一步增加至1.35億股，占上市公司總股本的27.08%。
山東新征程成立于2022年10月25日，注冊資本為2000萬元；截至本次發(fā)行預案出具日，未開展實質(zhì)性經(jīng)營活動，亦未編制財務報表。
剛成立不足三個月的山東新征程就計劃以1.9億元受讓三位大股東的股份，以最高4.48億元認購海默科技本次定向發(fā)行的全部新股，合計6.38億元。這等規(guī)模的資金需求，注冊資本僅2000萬元的山東新征程將從何處取得？對此疑問，關注函要求說明山東新征程的資金來源。
海默科技表示，其主要從事油田高端裝備制造及相關服務和油田數(shù)字化業(yè)務；未來，在新控股股東山東新征程的協(xié)助下，公司將進一步加大從傳統(tǒng)能源領域向包括光伏、風電及儲能等新能源領域拓展的力度，推動公司業(yè)務的多元化發(fā)展。