記者｜趙陽戈

日前，上交所發(fā)出紀(jì)律處分決定書，事關(guān)百利科技（603959.SH）。

據(jù)披露，2018年11月23日，百利科技與山西潞寶興海新材料有限公司(以下簡稱潞寶興海)、潞寶興海股東山西潞寶集團(tuán)焦化有限公司(以下簡稱潞寶集團(tuán))及重慶興海投資有限公司(以下簡稱重慶興海)簽署《湖南百利工程科技股份有限公司與山西潞寶興海新材料有限公司之債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》(以下簡稱《債轉(zhuǎn)股協(xié)議》)， 公司以對潞寶興海4.7億元的債權(quán)取得其15%股權(quán)。協(xié)議同時約定，潞寶興海2019、2020年度應(yīng)實現(xiàn)歸母凈利潤分別不低于2.49億元、3.3億元，若累計實現(xiàn)凈利潤未達(dá)到承諾凈利潤，潞寶集團(tuán)、重慶興海將按照《專項審計報告》確定的凈利潤實現(xiàn)金額，按其在潞寶興海原持股比例對公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

2021年5月12日，百利科技披露潞寶興海業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及業(yè)績補(bǔ)償公告，潞寶興海2019、2020年度分別實現(xiàn)凈利潤4662.04萬元、7346.78萬元，累計實現(xiàn)凈利潤12008.82萬元，業(yè)績承諾完成率分別為18.72%、22.26%，業(yè)績承諾合計完成率為20.74%，未完成的凈利潤合計為45891.18萬元。根據(jù)相關(guān)協(xié)議約定，承諾方應(yīng)向公司支付業(yè)績承諾補(bǔ)償款共計25757.40萬元，其中潞寶集團(tuán)應(yīng)以現(xiàn)金方式支付15454.44萬元，重慶興海應(yīng)以現(xiàn)金方式支付10302.96萬元。公告同時披露，公司已向潞寶集團(tuán)及重慶興海分別發(fā)送了要求其支付相關(guān)業(yè)績承諾補(bǔ)償款的通知。

而根據(jù)披露，此后上交所多次通過監(jiān)管工作函督促公司盡快推進(jìn)業(yè)績補(bǔ)償事項、要求公司督促業(yè)績承諾方嚴(yán)格遵守前期協(xié)議約定，但潞寶集團(tuán)、重慶興海仍未及時按照《債轉(zhuǎn)股協(xié)議》的約定，履行補(bǔ)償義務(wù)。遲至2022年8月22日，公司才披露業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)倪M(jìn)展公告稱，各方于2022年8月19日簽訂補(bǔ)充協(xié)議，約定補(bǔ)償款分期支付安排，并于2022年9月6日經(jīng)公司股東大會審議通過。

根據(jù)紀(jì)律處分決定書的描述，百利科技與交易對方簽署的《債轉(zhuǎn)股協(xié)議》約定，業(yè)績承諾方應(yīng)在收到公司書面通知之日起20個工作日內(nèi)將業(yè)績承諾補(bǔ)償款全額支付至公司指定銀行賬戶，未按期支付的還需支付逾期違約金。據(jù)此，潞寶集團(tuán)、重慶興海的業(yè)績補(bǔ)償承諾已于2021年6月發(fā)生逾期。但對于前期《債轉(zhuǎn)股協(xié)議》約定的補(bǔ)償期限、逾期違約金及承諾方業(yè)績補(bǔ)償承諾已逾期的相關(guān)情況，均未履行信息披露義務(wù)。上交所于2021年12月至2022年7月期間，多次通過監(jiān)管工作函、約談等方式，督促公司盡快明確業(yè)績補(bǔ)償事項的解決方案，并及時履行信息披露義務(wù)，但公司未能及時落實監(jiān)管要求，直至2022年8月22日才在進(jìn)展公告中予以披露，相關(guān)事項披露不及時、不完整。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，最終上交所決定：對百利科技資產(chǎn)收購交易對方潞寶集團(tuán)、重慶興海予以公開譴責(zé)，對百利科技及時任董事長王海榮、時任董事會秘書李良友予以通報批評。對于上述紀(jì)律處分，上交所還將通報中國證監(jiān)會和湖南省地方金融監(jiān)督管理局，并記入上市公司誠信檔案。

據(jù)2023年1月5日公告，根據(jù)約定，潞寶集團(tuán)應(yīng)于2022年12月31日前向公司支付第二期業(yè)績補(bǔ)償款7727.222萬元，重慶興海應(yīng)于2022年12月31日前向公司支付第二期業(yè)績補(bǔ)償款5151.482萬元，合計支付12878.704萬元。2022年12月31日，公司收到潞寶集團(tuán)支付的第二期業(yè)績補(bǔ)償款1000萬元，暫未收到重慶興海第二期還款，本次合計支付金額占第二期應(yīng)還款總額的7.76%，未達(dá)到約定的第二期支付金額。

根據(jù)業(yè)績承諾方反饋的情況，自2022年9月以來，受下游需求等因素影響，潞寶集團(tuán)焦化產(chǎn)品價格倒掛，導(dǎo)致10月份停產(chǎn)。潞寶集團(tuán)停產(chǎn)后，因缺少氫氣、蒸汽等原材料供應(yīng)，潞寶興海后期也被迫停產(chǎn)。以上情況導(dǎo)致業(yè)績承諾方資金緊張，目前正在采取措施籌措還款資金。

對此，百利科技表示，公司已強(qiáng)烈要求潞寶集團(tuán)及重慶興海盡快完成第二期業(yè)績補(bǔ)償剩余款項的支付。如于2023年3月底之前未能完成還款，公司屆時將保留采取法律措施的權(quán)利。