記者｜趙陽戈

吉翔股份（603399.SH）1月4日一則前期公告內(nèi)容更正，引來了上交所的問詢函。因為其中涉及到公司信息披露前后不一致的情況，甚至監(jiān)管層還質(zhì)疑公司故意背離事實虛假披露，并要求公司核實并披露認(rèn)定錯誤中的主要責(zé)任人。

更正公告

1月4日吉翔股份公告提及，2022年12月21日，公司就控制權(quán)事項發(fā)函問詢股東上海鋼石股權(quán)投資有限公司(以下簡稱“上海鋼石”)及杉杉控股有限公司 (以下簡稱“杉杉控股”)，并于2022年12月30日收到了杉杉控股的回函。內(nèi)容清晰表述，上海鋼石為杉杉控股實際控制的企業(yè)。

其一，股東及投資決策方面，上海鋼石的名義股東為吳軍輝和宋曉玉兩人，其中吳軍輝為杉杉控股實際控制人鄭永剛的姻親(外甥女婿)，宋曉玉曾在杉杉控股長期擔(dān)任人事工作。上述二人對鋼石運(yùn)營、投資決策實際由杉杉控股作出，并根據(jù)杉杉控股指示行使對吉翔股份的股東權(quán)利。

其二，人員及印鑒證照管理方面，上海鋼石的財務(wù)人員由杉杉控股委派。上海鋼石的公司的營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、公章存放在杉杉控股總裁辦，財務(wù)章、法人章及財務(wù)資料、報稅KEY由杉杉控股財務(wù)部保管。

其三，資金方面，上海鋼石的資金支付由杉杉控股審批，上海鋼石開展業(yè)務(wù)所需要的資金(包括35號信托、66號信托等業(yè)務(wù))由杉杉控股提供。

前后信息披露不一致

這一更正，和過往吉翔股份的披露并不一致。

在2021年8月6日，吉翔股份便收到過來自上交所的相關(guān)監(jiān)管工作函，2022年7月13日也收到過監(jiān)管工作函，監(jiān)管層要求公司核實上海鋼石與杉杉控股及其子公司寧波炬泰是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司及相關(guān)方均回復(fù)稱上海鋼石與杉杉控股不構(gòu)成一致行動關(guān)系，雙方在上市公司層面獨立行權(quán)。說辭與最新一期截然不同。

對此，上交所于2023年1月4日要求公司解釋在上海鋼石受杉杉控股控制線索明顯的情況下，公司及相關(guān)方前期多次予以否認(rèn)的原因，是否有故意背離事實，虛假披露信息的情況。更進(jìn)一步，監(jiān)管層要求公司核實并披露在杉杉控股與上海鋼石關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定錯誤中的主要責(zé)任人。

與此同時，相關(guān)股東就還構(gòu)成了隱瞞一致行動關(guān)系。

根據(jù)問詢函，此前2020年7月17日，上海鋼石通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，以3.95億元受讓陜西省國際信托股份有限公司(代陜國投·持盈35號證券投資集合資金信托計劃)所持5351.6410萬股，成為了公司第二大股東。上交所要求公司核實并補(bǔ)充披露，在明顯背離事實的情況下，相關(guān)股東隱瞞一致行動關(guān)系的主要原因，是否為規(guī)避要約收購義務(wù)，是否存在其他違法違規(guī)行為。

牽涉到獨董和律所

需要指出的是，在這場關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定中，還牽涉到了獨董和律師事務(wù)所。

據(jù)問詢函，前期，在對杉杉控股和上海鋼石的關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定中，吉翔股份獨立董事發(fā)表意見認(rèn)為兩公司均獨立決策、未互相施加影響，并認(rèn)定上海鋼石和寧波炬泰不構(gòu)成一致行動關(guān)系。而上海漢盛律師事務(wù)所也同樣出具了《關(guān)于上海鋼石股權(quán)投資有限公司與杉杉控股有限公司不構(gòu)成一致行動人之專項法律意見書》。

對此，監(jiān)管層也要求公司核實并補(bǔ)充披露獨立董事、中介機(jī)構(gòu)相關(guān)盡職調(diào)查的方式與程序，在相關(guān)線索明確的情況下，獨立董事與中介機(jī)構(gòu)所發(fā)表意見與事實明顯背離，是否已充分履職盡責(zé)。