記者｜趙陽(yáng)戈
吉翔股份（603399.SH）1月4日一則前期公告內(nèi)容更正，引來了上交所的問詢函。因?yàn)槠渲猩婕暗焦拘畔⑴肚昂蟛灰恢碌那闆r，甚至監(jiān)管層還質(zhì)疑公司故意背離事實(shí)虛假披露，并要求公司核實(shí)并披露認(rèn)定錯(cuò)誤中的主要責(zé)任人。
更正公告
1月4日吉翔股份公告提及，2022年12月21日，公司就控制權(quán)事項(xiàng)發(fā)函問詢股東上海鋼石股權(quán)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海鋼石”)及杉杉控股有限公司 (以下簡(jiǎn)稱“杉杉控股”)，并于2022年12月30日收到了杉杉控股的回函。內(nèi)容清晰表述，上海鋼石為杉杉控股實(shí)際控制的企業(yè)。
其一，股東及投資決策方面，上海鋼石的名義股東為吳軍輝和宋曉玉兩人，其中吳軍輝為杉杉控股實(shí)際控制人鄭永剛的姻親(外甥女婿)，宋曉玉曾在杉杉控股長(zhǎng)期擔(dān)任人事工作。上述二人對(duì)鋼石運(yùn)營(yíng)、投資決策實(shí)際由杉杉控股作出，并根據(jù)杉杉控股指示行使對(duì)吉翔股份的股東權(quán)利。
其二，人員及印鑒證照管理方面，上海鋼石的財(cái)務(wù)人員由杉杉控股委派。上海鋼石的公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、公章存放在杉杉控股總裁辦，財(cái)務(wù)章、法人章及財(cái)務(wù)資料、報(bào)稅KEY由杉杉控股財(cái)務(wù)部保管。
其三，資金方面，上海鋼石的資金支付由杉杉控股審批，上海鋼石開展業(yè)務(wù)所需要的資金(包括35號(hào)信托、66號(hào)信托等業(yè)務(wù))由杉杉控股提供。
前后信息披露不一致
這一更正，和過往吉翔股份的披露并不一致。
在2021年8月6日，吉翔股份便收到過來自上交所的相關(guān)監(jiān)管工作函，2022年7月13日也收到過監(jiān)管工作函，監(jiān)管層要求公司核實(shí)上海鋼石與杉杉控股及其子公司寧波炬泰是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司及相關(guān)方均回復(fù)稱上海鋼石與杉杉控股不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，雙方在上市公司層面獨(dú)立行權(quán)。說辭與最新一期截然不同。
對(duì)此，上交所于2023年1月4日要求公司解釋在上海鋼石受杉杉控股控制線索明顯的情況下，公司及相關(guān)方前期多次予以否認(rèn)的原因，是否有故意背離事實(shí)，虛假披露信息的情況。更進(jìn)一步，監(jiān)管層要求公司核實(shí)并披露在杉杉控股與上海鋼石關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定錯(cuò)誤中的主要責(zé)任人。
與此同時(shí)，相關(guān)股東就還構(gòu)成了隱瞞一致行動(dòng)關(guān)系。
根據(jù)問詢函，此前2020年7月17日，上海鋼石通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，以3.95億元受讓陜西省國(guó)際信托股份有限公司(代陜國(guó)投·持盈35號(hào)證券投資集合資金信托計(jì)劃)所持5351.6410萬(wàn)股，成為了公司第二大股東。上交所要求公司核實(shí)并補(bǔ)充披露，在明顯背離事實(shí)的情況下，相關(guān)股東隱瞞一致行動(dòng)關(guān)系的主要原因，是否為規(guī)避要約收購(gòu)義務(wù)，是否存在其他違法違規(guī)行為。
牽涉到獨(dú)董和律所
需要指出的是，在這場(chǎng)關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定中，還牽涉到了獨(dú)董和律師事務(wù)所。
據(jù)問詢函，前期，在對(duì)杉杉控股和上海鋼石的關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定中，吉翔股份獨(dú)立董事發(fā)表意見認(rèn)為兩公司均獨(dú)立決策、未互相施加影響，并認(rèn)定上海鋼石和寧波炬泰不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。而上海漢盛律師事務(wù)所也同樣出具了《關(guān)于上海鋼石股權(quán)投資有限公司與杉杉控股有限公司不構(gòu)成一致行動(dòng)人之專項(xiàng)法律意見書》。
對(duì)此，監(jiān)管層也要求公司核實(shí)并補(bǔ)充披露獨(dú)立董事、中介機(jī)構(gòu)相關(guān)盡職調(diào)查的方式與程序，在相關(guān)線索明確的情況下，獨(dú)立董事與中介機(jī)構(gòu)所發(fā)表意見與事實(shí)明顯背離，是否已充分履職盡責(zé)。