記者 | 胡振明

截至2023年1月12日收盤，天龍股份（603266.SH）股價為13.23元/股，跌0.15%?？偣杀緸?.99億股，總市值26億元。

近日，天龍股份（603266.SH）披露《關(guān)于受讓參股公司部分股權(quán)并對其增資的公告》等多份公告，公告稱，擬以現(xiàn)金2667萬元收購浙江翠展微電子有限公司（以下簡稱“浙江翠展”）4.85%的股權(quán)，并向浙江翠展增資5334萬元。本次交易完成后，天龍股份對浙江翠展的持股比例增加至14.32%。

對此，天龍股份收到了上交所的《關(guān)于對寧波天龍電子股份有限公司現(xiàn)金收購股權(quán)并增資事項的問詢函》（以下簡稱“《問詢函》”），對標(biāo)的公司浙江翠展的評估作價、業(yè)績情況、交易對方出資、本次交易及對外投資的必要性等方面提出了四大問題。

標(biāo)的公司尚未盈利但增值超四倍

根據(jù)公告，天龍股份于2023年1月6日與浙江翠展創(chuàng)始股東等交易各方共同簽訂《關(guān)于浙江翠展微電子有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；其中約定，天龍股份以自有資金受讓浙江翠展4.85%股權(quán)，交易估值為5.50億元。

同在2023年1月6日，天龍股份與浙江翠展現(xiàn)有股東等各方簽訂《有關(guān)浙江翠展微電子有限公司之增資協(xié)議》、《有關(guān)浙江翠展微電子有限公司之股東協(xié)議》；其中約定，天龍股份以自有資金認(rèn)購浙江翠展151.68萬元的新增注冊資本，本次增資的投前估值為8億元。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，天龍股份合計持有浙江翠展14.32%的股權(quán)。浙江翠展創(chuàng)始股東仍持有浙江翠展合計55.06%股權(quán)，實控人不會發(fā)生變更。

在評估基準(zhǔn)日2022年10月31日，浙江翠展的凈資產(chǎn)為10370.93萬元。在本次交易中，對浙江翠展采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場法進(jìn)行評估，按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果為10506.53萬元，增值135.60萬元，增值率為1.31%；按照市場法的評估結(jié)果為86100萬元，增值75729.07萬元，增值率為730.21%。最終采用了市場法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。

對比上述兩種方法的評估結(jié)果，存在75593.46萬元的差異，差異率達(dá)719.49%。即便有這樣的差異，天龍股份認(rèn)為，兩種評估方法的實施過程和參數(shù)選取均較為合理。

在資產(chǎn)評估結(jié)論的基礎(chǔ)上，經(jīng)交易各方共同協(xié)商確定，浙江翠展本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易估值為5.50億元，本次增資交易投前估值為8億元，增值率分別為430%和671%。

然而，根據(jù)公告，浙江翠展成立于2020年11月，尚未實現(xiàn)盈利；2021年度浙江翠展實現(xiàn)營業(yè)收入2417.24萬元，凈利潤為-548.68萬元；2022年1-10月，浙江翠展仍處于虧損狀態(tài)，凈利潤為-287.90萬元。

2022年1-10月，浙江翠展實現(xiàn)的營業(yè)收入僅0.43億元，但是公告顯示，在市場法預(yù)測下，采用EV/S（全投資資本市場價值與主營業(yè)務(wù)收入的比率乘數(shù)）作為評估參數(shù)，浙江翠展2023年收入預(yù)測3.055億元，其中約1億元收入基于目前在手訂單，約2億元收入基于產(chǎn)能的預(yù)測。同時，天龍股份在公告中表示，浙江翠展后續(xù)業(yè)績持續(xù)增長存在較大不確定性。

早在數(shù)個月之前，天龍股份就已經(jīng)兩次增資標(biāo)的公司浙江翠展。

2022年7月，天龍股份以自有資金1000萬元認(rèn)購浙江翠展47.89萬元的新增注冊資本，投前估值為4億元，較賬面凈資產(chǎn)增值459.7%。該次增資完成后，天龍股份持有浙江翠展2.22%的股權(quán)。

不久之后，2022年8月，天龍股份以自有資金1000萬元追加認(rèn)購浙江翠展47.89萬元的新增注冊資本，占注冊資本的2.1053%，投前估值仍為4億元（增值率459.7%）。該增資完成后，天龍股份合計持有翠展微電子4.21%的股權(quán)。

此前的兩次均給予了浙江翠展逾4倍增值，而本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資的增值率逾四倍甚至近七倍，越是追加投資，增值率越漲。

能否達(dá)到投資預(yù)期？

浙江翠展主要產(chǎn)品及服務(wù)包括汽車主電控IGBT模塊、定制一體化IGBT模塊、SIC模塊，工業(yè)IGBT模塊等。天龍股份主營精密模具、注塑、裝配業(yè)務(wù)。

天龍股份與浙江翠展為產(chǎn)業(yè)鏈上下游關(guān)系，天龍股份采購相應(yīng)金屬件生產(chǎn)IGBT功能結(jié)構(gòu)件并批量交付給浙江翠展用于IGBT模塊封裝（主要作用是控制電流強度與電流逆變轉(zhuǎn)換），浙江翠展采購芯片與天龍股份產(chǎn)品封裝成IGBT模塊，交付給電控廠家或整車廠后最終應(yīng)用于新能源汽車電驅(qū)系統(tǒng)中。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資之后，浙江翠展仍為天龍股份的參股公司，不納入合并報表范圍。但天龍股份認(rèn)為，公司與浙江翠展有較強的產(chǎn)業(yè)協(xié)同性，本次投資將拓寬公司在新能源汽車及汽車電子領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局和業(yè)務(wù)發(fā)展空間，也有利于促進(jìn)公司投資與主營協(xié)同發(fā)展。

天龍股份能否達(dá)到上述的投資預(yù)期？

資產(chǎn)評估報告顯示，浙江翠展在2020年、2021年、2022年1-10月分別實現(xiàn)凈利潤126.69萬元、-548.68萬元、-287.90萬元，合計虧損709.89萬元，另外，本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾。對此，公告顯示：“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資事項，均未涉及業(yè)績對賭條款，沒有相關(guān)保障措施，無法對中小投資者權(quán)益進(jìn)行有效保障。”

公告顯示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，浙江翠展創(chuàng)始股東尚未履行實繳出資義務(wù)，本次創(chuàng)始股東收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后十日內(nèi)完成對浙江翠展全部認(rèn)繳注冊資本的實繳?！秵栐兒芬笳f明“創(chuàng)始股東需在公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后實繳出資的原因及考慮，是否具備相應(yīng)的資金實力”。

天龍股份的財務(wù)報表顯示，截至2022年9月30日，賬上貨幣資金有1.49億元，交易性金融資產(chǎn)有1.50億元，兩項合計占當(dāng)期流動資產(chǎn)11.12億元的26.89%。

在2022年7月、8月，天龍股份分兩次增資標(biāo)的公司浙江翠展合計2000萬元；在本次交易中，天龍股份購買股權(quán)與增資合計耗資8001萬元。至此，天龍股份投資浙江翠展已經(jīng)合計支付了1億元現(xiàn)金，這跟披露的最新貨幣資金、資產(chǎn)情況相比較，所支付的現(xiàn)金規(guī)模并不小。

自2019年以來，天龍股份投資活動均為現(xiàn)金凈流出狀態(tài)。2019年至2021年各年度，天龍股份投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-0.49億元、-0.94億元、-1.45億元，2022年1-9月為-0.54億元，三年多以來合計凈流出3.42億元。同一時期，天龍股份凈利潤合計為3.52億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)流量凈額合計為凈流入4.86億元，在籌資活動沒有形成現(xiàn)金凈流入的情況下，這相當(dāng)于天龍股份凈利潤、經(jīng)營活動所流入的現(xiàn)金大部分都用于投資活動。

不過，天龍股份表示，本次投資的資金來源為公司閑置自有資金，不會對公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響。本次受讓股權(quán)及增資完成后，浙江翠展仍為公司參股公司，不計入公司合并報表，對公司財務(wù)數(shù)據(jù)影響有限。